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 2021年的最后一天，主營為光伏導(dǎo)電銀漿的帝科股份接連發(fā)布多篇公告，將醞釀已久的并購計劃一股腦拋出。

帝科股份此次收購的目標(biāo)，正是江蘇索特旗下的東莞索特電子材料有限公司(以下簡稱“東莞索特”)所擁有的Solamet導(dǎo)電銀漿業(yè)務(wù)。導(dǎo)電銀漿是制備太陽能電池金屬電極的關(guān)鍵材料，直接關(guān)系著太陽能電池的光電性能。隨著全球光伏產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，深耕導(dǎo)電銀漿的帝科股份此舉無疑意在長遠。

然而，拋開公司的深謀遠慮不談，帝科股份的此番并購卻屢屢被疑團所籠——并購標(biāo)的股東頻頻變動、并購消息被質(zhì)疑提前泄露、并購目標(biāo)企業(yè)盈利下滑、交易對方所獲股份或難覆蓋補償?shù)纫蓡柣祀s其間。

海通證券、TCL參與其中

帝科股份此番并購的起點還要從2020年11月說起。彼時，帝科股份實控人史衛(wèi)利和烏魯木齊TCL股權(quán)投資管理有限公司(以下簡稱“烏魯木齊TCL”)分別出資500萬元、2000萬元，共同注冊成立了江蘇索特電子材料有限公司(以下簡稱“江蘇索特”)。

時間轉(zhuǎn)眼來到2021年，隨著上海并購股權(quán)投資基金二期合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“上海并購基金”)的認繳出資，拉開了江蘇索特股東頻繁變動的大幕。經(jīng)股權(quán)穿透，包括海通證券、上海臨港、萬盛股份在內(nèi)的多家A股上市公司現(xiàn)身此次認繳出資背后。其中，海通證券尤為積極，其通過100%控股的海通開元投資有限公司和間接持股的海通并購資本管理(上海)有限公司(以下簡稱“海通資本”)，參與認繳出資。

同年3月，又有5個嶄新的名字登上股東清單，海通資本的身影再度出現(xiàn)，其憑借8%的泰州索特并購?fù)顿Y基金(有限合伙)(以下簡稱“泰州索特”)持股比例，參與到這次認繳出資中。

值得一提的是，烏魯木齊TCL在3月底退出了江蘇索特的股東名單，由寧波正棱柱創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“寧波正棱柱”)替代。不過，寧波正棱柱背后指向的仍是TCL。企查查信息顯示，寧波正棱柱與烏魯木齊TCL的最終受益人同為袁冰，即現(xiàn)任TCL集團副總裁、TCL資本董事長。然而，到了6月29日，寧波正棱柱卻在短暫參股3個月后又退出了股東名單。

記者還發(fā)現(xiàn)，在3月的股東名單中，除了史衛(wèi)利、TCL外，帝科股份的大股東中，深圳市富海新材二期創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、深圳市富海新材股權(quán)投資基金(有限合伙)背后的深圳市東方富海投資管理股份有限公司(以下簡稱“東方富海”)也現(xiàn)身認繳出資中。東方富海通過深圳市卓越新能投資合伙企業(yè)(有限合伙)于3月12日參與認繳出資，并于6月通過深圳市富海卓越創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)追加認繳出資。

截至記者發(fā)稿，經(jīng)過股東名單的頻繁進出，江蘇索特的股東增加至15名。

重組草案“遲到” 重磅利好“提前”

在江蘇索特的股東變更塵埃落定后，帝科股份于2021年最后一天發(fā)布了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》公告。根據(jù)江蘇索特100%股權(quán)的交易價格12.47億元和發(fā)行價43.95元/股計算，帝科股份將向交易對方共發(fā)行股份2837.31萬股，占發(fā)行后總股本的22.10%。而海通證券坐鎮(zhèn)背后的泰州索特、上海并購基金在本次交易完成后合計持有帝科股份的股份比例或?qū)⒊^5%。

通過重組草案內(nèi)容看，借助這次并購，帝科股份實際上是變相向?qū)嵖厝耸沸l(wèi)利、大股東背后的東方富海進行了“定向增發(fā)”。只是，TCL為何早早參與卻又中途退出？對此，記者撥打了烏魯木齊TCL的辦公電話，但工作人員表示不太清楚相關(guān)情況。而帝科股份在重組草案中對此的解釋是“因TCL和寧波正棱柱戰(zhàn)略調(diào)整，無意繼續(xù)參與后續(xù)投資。”值得一提的是，企查查顯示，烏魯木齊TCL的另一部座機電話竟可以關(guān)聯(lián)多達19家企業(yè)。

隨著重組草案落地，帝科股份這起并購的脈絡(luò)逐漸清晰起來。相較于遲遲才官宣的重組草案，這次重大資產(chǎn)重組的消息卻早有“先兆”。

企查查數(shù)據(jù)顯示，東莞索特的前身東莞杜邦曾于2021年6月24日發(fā)生過股東變更。變更記錄顯示，杜邦中國集團有限公司于當(dāng)日退出后，新增了江蘇索特。說來也巧，同一天，帝科股份竟錄得20CM漲停，股價由54.51元/股飆漲至65.88元/股。二級市場為何能精準踩點？

默契發(fā)生一次還能用巧合解釋，但若時有發(fā)生，就不得不令人懷疑這次并購消息或已泄露。就在東莞杜邦完成股東變更的次日，有投資者在互聯(lián)網(wǎng)上發(fā)布了一則“據(jù)知情人透露，下星期有重磅利好公布”的消息。時間來到一周后的7月1日上午，又有投資者開盤前在網(wǎng)絡(luò)上發(fā)表了“江蘇索特電子材料有限公司與帝科的關(guān)系大家明白了嗎？”的言論。而就在當(dāng)日收盤后，帝科股份發(fā)布了擬購江蘇索特100%股權(quán)的停牌公告。

至此之后，江蘇索特和帝科股份之間的關(guān)系成了明牌，江蘇索特唯一的對外投資企業(yè)——東莞杜邦的一舉一動自然成了市場關(guān)注的焦點。2021年8月30日，東莞杜邦名稱變更為東莞索特，而帝科股份也于同日觸碰到了股價的階段性高點135.44元/股。

股價雖然持續(xù)走高，但接二連三的“巧合”加上“早產(chǎn)”的并購消息，還是令帝科股份一度陷入“泄密門”，其股價自8月30日的高點一度回落至71.50元/股，回撤幅度達到47.21%。而自重組草案發(fā)布后，帝科股份股價4個交易日間又跌去近10%，股價來到72.05元/股，創(chuàng)出自2021年8月底以來的收盤新低。

并購或新增商譽4.65億元

帝科股份和江蘇索特在這次并購計劃中自身“疑點”重重，其收購目標(biāo)Solamet也正面臨盈利下滑的問題。

江蘇索特旗下的Solamet主營業(yè)務(wù)與帝科股份同樣是光伏導(dǎo)電銀漿，在全球范圍內(nèi)擁有一定知名度。帝科股份寄望于本次收購豐富上市公司在光伏漿料領(lǐng)域的專利布局。

根據(jù)重組草案中公布的數(shù)據(jù)，Solamet在2019年至2021年上半年期間，分別實現(xiàn)營收7.81億元、6.19億元、3.62億元，分別實現(xiàn)歸母凈利潤1.37億元、8809.72萬元、1066.75萬元，主營業(yè)務(wù)毛利率從15%以上降至11%附近。

而公告中另一值得關(guān)注的現(xiàn)象是，Solamet報告期內(nèi)的光伏導(dǎo)電漿料產(chǎn)能為400噸，但產(chǎn)量卻分別僅為166.53噸、108.25噸、63.22噸，產(chǎn)能利用率并不高。對此，帝科股份解釋，東莞索特現(xiàn)有產(chǎn)線只承擔(dān)了50%左右的Solamet導(dǎo)電漿料的生產(chǎn)，剩余部分由原杜邦中國臺灣工廠及美國波多黎各工廠生產(chǎn)，其產(chǎn)量及產(chǎn)能未納入統(tǒng)計。上述工廠的業(yè)務(wù)及客戶資源現(xiàn)已轉(zhuǎn)移至東莞索特。

作為本次交易對手方之一，帝科股份實控人史衛(wèi)利盡管已經(jīng)作出了相應(yīng)的業(yè)績承諾：Solamet在交易完成后連續(xù)三個會計年度分別實現(xiàn)凈利潤5374.86萬元、9053.58萬元、1.28億元。但根據(jù)前述數(shù)據(jù)，Solamet能否如約完成業(yè)績承諾或存變數(shù)。

重組草案中還透露，如出現(xiàn)承諾期內(nèi)標(biāo)的公司經(jīng)營和業(yè)績狀況嚴重未達預(yù)期或后續(xù)減值測試出現(xiàn)進一步減值無法獲得補償?shù)那樾?，史衛(wèi)利將以其取得的本次交易所發(fā)行的股份為限提供業(yè)績補償與減值補償。不過，以本次交易的發(fā)行股份價格計算，史衛(wèi)利取得的22.75萬股對應(yīng)的市值僅為999.86萬元，能否覆蓋業(yè)績補償和減值補償仍需觀察。

而在兩大疑問的交織之下，帝科股份或?qū)⒂瓉砀咂蟮纳套u。根據(jù)重組草案所述，本次交易完成后，帝科股份將新增商譽金額4.65億元，主要系江蘇索特收購Solamet業(yè)務(wù)而形成。

就重組草案中針對史衛(wèi)利所獲股份能否覆蓋業(yè)績補償和減值補償?shù)南嚓P(guān)測算是否經(jīng)過審慎考慮的問題，記者致電帝科股份證券部，工作人員表示，會向相關(guān)部門反饋問題，但截至記者發(fā)稿，未能收到回復(fù)。

原標(biāo)題：收購標(biāo)的或新增商譽4.65億元 帝科股份重組計劃再現(xiàn)疑云