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北京國資委旗下北清智慧公司資產(chǎn)擬借殼中電電機上市，并計劃募資30億元，未來三年業(yè)績對賭合計31.99億元。

記者注意到，本次交易完成后中電電機將由無實控人變更為北京國資旗下上市平臺，主營業(yè)務(wù)將由電動機、發(fā)電機等業(yè)務(wù)變更為光伏和風力發(fā)電業(yè)務(wù)，變身清潔能源公司。

值得關(guān)注的是，在重組草案披露前幾個交易日，中電電機的股價波動異常劇烈，盡管該公司3月份曾披露重組預(yù)案，并定期披露進展情況，但在方案出爐前的“躁動”頗有些異常。

重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市 募集配套資金30億元

中秋節(jié)后，中電電機的重組方案終于出爐了。根據(jù)該公司9月25日披露的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），本次交易包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓及募集配套資金四部分。其中，資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓互為條件、同步實施。

首先是資產(chǎn)置換，除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)和負債以及一切權(quán)利義務(wù)作為置換資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至置出資產(chǎn)歸集主體無錫中電科技，并將無錫中電科技60%股權(quán)與天津富清持有的北清智慧21338.56萬股等值股份進行置換；置出資產(chǎn)歸集主體剩余40%股權(quán)由天津富清以現(xiàn)金購買，并在后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中將該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓至上市公司股東王建裕與王建凱。

保留資產(chǎn)包括六部分，一是除南京銀行結(jié)構(gòu)性存款以外貨幣資金，二是所有的交易性金融資產(chǎn)，三是其他流動資產(chǎn)中的理財產(chǎn)品，四是除無錫中電科技外的長期股權(quán)投資，五是房產(chǎn)證號為1101153001、1075108008-16-19-12202~2的房屋建筑物，六是所有的遞延所得稅負債。

擬置出資產(chǎn)價值3.816億元。以2021年3月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產(chǎn)的評估值為63600萬元，并以此估值作價，由此計算擬置出資產(chǎn)歸集主體60%的股權(quán)作價38160萬元。

擬置入資產(chǎn)12.26億元。以2021年3月31日為評估基準日，本次交易擬置入資產(chǎn)的評估值為1169203.12萬元，最終作價確定為北清智慧股東全部權(quán)益按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法確定的評估價值加上評估基準日后北清智慧股東實繳的增資款，即1225819.81萬元。

由此計算，上述置換資產(chǎn)的差額1187659.81萬元，由中電電機以發(fā)行股份的方式向北清智慧的全體股東購買。

增發(fā)股份購買資產(chǎn)鎖價發(fā)行。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為10.98元/股，剔除現(xiàn)金分紅影響后為10.10元/股，不低于定價基準日（董事會決議日期）前20個交易日股票均價的90%，中電電機向北清智慧全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為117590.08萬股。

在股份轉(zhuǎn)讓交易部分，王建裕及王建凱向天津富清轉(zhuǎn)讓其持有的中電電機3130.43萬股股份并支付現(xiàn)金25440萬元，天津富清將其持有的置出資產(chǎn)歸集主體無錫中電科技100%的股權(quán)直接交付給王建裕及王建凱或其指定的第三方，作為天津富清受讓前述上市公司股份及現(xiàn)金的對價。

股份轉(zhuǎn)讓價格按照中電電機在重組定價基準日前20個交易日交易均價確定的價格為定價基礎(chǔ)，鎖定價格為12.19元/股。

募集配套資金30億元。根據(jù)草案，中電電機還計劃向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過30億元，用于公司未來發(fā)展資金需求，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日上市公司股票交易均價的80%。

北京國資委“入主” 3年業(yè)績對賭31.99億元

交易前，中電電機的控股股東為寧波君拓，但無實際控制人。交易完成后，該公司的控股股東變更為天津富清，持股比例將高達68.55%，北京市國資委將成為公司的實際控制人。

主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。本次交易前，中電電機的主要業(yè)務(wù)是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售大中型直流電動機、中高壓交流電動機、發(fā)電機、電機試驗站電源系統(tǒng)和開關(guān)試驗站電源系統(tǒng)等成套設(shè)備。交易后，其主營業(yè)務(wù)將變更為光伏發(fā)電項目、風力發(fā)電項目的投資、開發(fā)、建造、營運及管理。

根據(jù)證監(jiān)會重組辦法，本次交易構(gòu)成重大重組并構(gòu)成重組上市。北清智慧截至2021年3月31日經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額，2020年度營業(yè)收入、凈利潤占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)報表相關(guān)指標，均超過了100%。同時，購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司股份比例超過100%且本次交易將導致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變。

根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，天津富清承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，北清智慧經(jīng)審計的按照收益法評估部分資產(chǎn)在2022年、2023年和2024年所產(chǎn)生的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于101169.88萬元、105816.13萬元以及112944.23萬元，合計高達31.99億元。 

原標題：北清智慧擬借殼中電電機上市 北京國資委“坐鎮(zhèn)”3年對賭業(yè)績31.99億元