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“你看看自己的賬，有錢(qián)收購(gòu)嗎？收購(gòu)后你現(xiàn)有業(yè)務(wù)怎么辦？”“4500萬(wàn)元的凈資產(chǎn)，估值3.3億元，依據(jù)在哪兒？”12月20日，日前剛披露收購(gòu)計(jì)劃的鞍重股份再次收到交易所關(guān)注函，現(xiàn)金流和高估值成為監(jiān)管部門(mén)關(guān)注的焦點(diǎn)。

據(jù)鞍重股份披露的收購(gòu)計(jì)劃，公司擬通過(guò)全資子公司宜春友鋰以自有及自籌資金共2.31億元收購(gòu)江西金輝再生70%股份。令人不解的是，一方面公司現(xiàn)金相當(dāng)緊張，至今年9月30日公司貨幣資金期末余額為2.42億元；另一方面，此次交易給標(biāo)的資產(chǎn)的估值溢價(jià)高達(dá)767.21%，豪賭標(biāo)的公司未來(lái)的高成長(zhǎng)。

“收購(gòu)目的究竟是什么？是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形？”關(guān)注函要求公司進(jìn)行核查。

據(jù)查詢，這是鞍重股份今年收到的第4份關(guān)注函。此前，公司高調(diào)宣布跨界涉足鋰礦開(kāi)發(fā)，盡管至今未完成且有取消交易的風(fēng)險(xiǎn)，但是公司股價(jià)已大幅上漲了近兩倍。如今，新的交易依然“沾邊”鋰材料，又將演繹一個(gè)怎樣的故事？

并購(gòu)標(biāo)的“三高”明顯

據(jù)關(guān)注函，監(jiān)管部門(mén)首先關(guān)注的是“錢(qián)從哪來(lái)”。鞍重股份三季報(bào)顯示，截至今年9月30日，公司貨幣資金期末余額為2.42億元。對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明本次收購(gòu)的具體資金來(lái)源，并說(shuō)明收購(gòu)對(duì)價(jià)支付后公司自有資金是否能滿足經(jīng)營(yíng)需要，是否需新增債務(wù)融資。

收購(gòu)標(biāo)的金輝再生也存在負(fù)債率高企的情況。公告顯示，截至10月31日，金輝再生總資產(chǎn)期末余額為1.67億元，總負(fù)債期末余額為1.29億元，資產(chǎn)負(fù)債率為77.24%。對(duì)此，深交所要求公司就收購(gòu)的必要性、交易對(duì)公司財(cái)務(wù)安全性的影響及后續(xù)償債安排等情況進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

其次，是金輝再生的高估值問(wèn)題。公告顯示，金輝再生采用收益法評(píng)估的價(jià)值為3.3億元，增值率達(dá)到767.21%。當(dāng)然，高估值就需要對(duì)應(yīng)的高業(yè)績(jī)承諾，交易對(duì)手承諾2022年至2024年金輝再生經(jīng)審計(jì)的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于5300 萬(wàn)元、5500萬(wàn)元、5200萬(wàn)元，且總計(jì)不低于1.6億元。

回查公開(kāi)資料，主營(yíng)鉭鈮鋰礦石回收的金輝再生曾在新三板掛牌。公司官網(wǎng)介紹，金輝再生是江西省內(nèi)規(guī)模最大的非金屬礦產(chǎn)品銷(xiāo)售的專(zhuān)業(yè)公司之一，是國(guó)內(nèi)首家以開(kāi)采鉭鈮鋰礦石產(chǎn)生的固體廢棄物為主要原料進(jìn)行無(wú)尾礦深加工生產(chǎn)的企業(yè)。

不過(guò)，頂著“最大”和“首家”等頭銜的金輝再生，過(guò)往的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想。據(jù)披露，金輝再生2020年、2021年1-10月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8685萬(wàn)元、1.11億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為834.67萬(wàn)元、1239.2萬(wàn)元。對(duì)照未來(lái)3年總計(jì)不低于1.6億元的業(yè)績(jī)承諾，公司業(yè)務(wù)還需要爆發(fā)式成長(zhǎng)。

“這或是監(jiān)管部門(mén)最關(guān)心的問(wèn)題，過(guò)往年凈利潤(rùn)也就1000萬(wàn)元左右，并購(gòu)卻做出未來(lái)3年年均超過(guò)5000萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾，標(biāo)的溢價(jià)也隨之水漲船高。”有熟悉并購(gòu)重組業(yè)務(wù)人士告訴記者，這是典型的以高業(yè)績(jī)承諾推出高估值案例，屬于監(jiān)管部門(mén)重點(diǎn)關(guān)注的并購(gòu)案例。

針對(duì)這一情況，關(guān)注函要求公司結(jié)合金輝再生報(bào)告期實(shí)現(xiàn)收入情況、在手及意向性訂單等，說(shuō)明金輝再生預(yù)測(cè)期收入的可實(shí)現(xiàn)性，并說(shuō)明交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)的計(jì)算過(guò)程及依據(jù)。

此外，明顯的“三高”依然要收購(gòu)，是否存在其他利益安排？關(guān)注函要求鞍重股份核查交易對(duì)方及其控股股東、實(shí)控人與公司前十大股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益傾斜關(guān)系，解釋說(shuō)明交易是否存在利益輸送或其他損害上市公司利益的情形。

連續(xù)并購(gòu)熱點(diǎn)炒作股價(jià)？

據(jù)金輝再生年報(bào)，公司主要產(chǎn)品為鉭鈮精粉、鋰云母精粉等。如此看來(lái)，曾因涉“鋰”收購(gòu)帶動(dòng)股價(jià)大漲的鞍重股份，此番并購(gòu)仍然看中的是眼下大熱的“鋰”資源。

鞍重股份是今年的大牛股之一，導(dǎo)火索正是“涉鋰”。公司今年6月16日公告，擬以自有資金收購(gòu)江西同安持有的興鋰科技不低于51%股權(quán)（交易金額未披露），興鋰科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰礦石、鋰云母等產(chǎn)品的加工、銷(xiāo)售等。

在披露收購(gòu)意向近兩個(gè)月后的8月5日，鞍重股份宣布終止了關(guān)于興鋰科技股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議，改為現(xiàn)金收購(gòu)江西同安51%股權(quán)（交易金額未披露），并支付了5800萬(wàn)元“定金”。資料顯示，江西同安持有鼎興礦業(yè)70%股權(quán)，直接持有興鋰科技49%股權(quán)。

公告顯示，鼎興礦業(yè)持有共計(jì)6處瓷土礦采礦權(quán)，礦界內(nèi)累計(jì)查明資源儲(chǔ)量共計(jì)約為6000萬(wàn)噸，項(xiàng)目預(yù)計(jì)年產(chǎn)鋰精礦約30萬(wàn)噸，折合碳酸鋰當(dāng)量約2.3萬(wàn)噸。

由此，“貼上”鋰礦熱點(diǎn)的鞍重股份得到市場(chǎng)資金熱捧，雖然交易未落定，但公司股價(jià)卻出現(xiàn)明顯波動(dòng)。統(tǒng)計(jì)顯示，在6月21日至9月15日的63個(gè)交易日內(nèi)，鞍重股份股價(jià)累計(jì)漲幅高達(dá)181.32%。

然而，和股價(jià)的瘋狂上漲相比，交易的推進(jìn)并不順利。

11月22日至26日，鞍重股份的股價(jià)再次異動(dòng)，5個(gè)交易日內(nèi)斬獲4個(gè)漲停板。面對(duì)監(jiān)管部門(mén)的問(wèn)詢，鞍重股份坦白，該交易存在“實(shí)質(zhì)性障礙”。據(jù)問(wèn)詢函回復(fù)公告，交易對(duì)手強(qiáng)強(qiáng)投資此前承諾在2021年8月10日以前協(xié)調(diào)標(biāo)的公司取得鼎興礦山更新后的《采礦許可證》，但截至12月7日，更新后的《采礦許可證》尚未取得。

鞍重股份稱(chēng)，受此影響江西同安51%股權(quán)價(jià)值評(píng)估存在重大不確定因素，正式協(xié)議簽署的前置條件未能滿足，此為交易存在的實(shí)質(zhì)性障礙。“存在重新調(diào)整收購(gòu)方案，調(diào)降股權(quán)收購(gòu)比例，甚至終止交易的風(fēng)險(xiǎn)。”

股價(jià)漲上去了，交易卻沒(méi)能順利完成，怎么辦？如今，鞍重股份啟動(dòng)了新的并購(gòu)，標(biāo)的公司依然是鋰材料。只是，監(jiān)管部門(mén)也第一時(shí)間發(fā)出了關(guān)注函，且看公司如何應(yīng)對(duì)。 

原標(biāo)題：前番涉鋰股價(jià)大漲近兩倍 鞍重股份不忌“三高”欲再收鋰