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　　順風光電（1105，HK）對無錫尚德的收購，因“是否合法”，再生變數(shù)。

　　12月11日，尚德電力稱，公司的聯(lián)合臨時清算人通過決議，決定讓旗下的太陽能電力系統(tǒng)有限公司（以下簡稱：PSS），依據(jù)對其具有管轄權的英屬維京群島的破產法進入清算程序。

　　隨著PSS也進入破產清算程序，尚德電力的臨時清算人和PSS的清算人對于無錫尚德此前破產重整的合法性提出異議。PSS擁有無錫尚德100%股份。

　　值得注意的是，這一變故，以及尚德電力在其他資產轉移時的合法問題，是在尚德電力避免美國退市，選擇異地進入臨時清算程序時，經指定清算人調查發(fā)現(xiàn)的。

　　阻礙

　　尚德電力、PSS和無錫尚德三者之間是母公司、子公司和孫公司之間的關系。

　　12月11日，尚德電力（NYSE：STP）宣布，聯(lián)合臨時清算人曾在11月11日發(fā)布過一則公告—公告表明，因集團內債務重組，尚德電力日本公司和尚德電力投資公司的股份，被轉讓和出售給無錫尚德，但這兩個公司都是屬于PSS的資產。

　　PSS已經資不抵債，根據(jù)英屬維京群島的法律，可能已經破產，因此，關于股權轉讓的行為可能是無效的，可能會被英屬維爾京群島的法律撤銷。

　　此外，PSS注意到順風光電于11月1日，在港交所發(fā)布提議收購無錫尚德的內容。PSS認為，自己擁有無錫尚德100%股份，任何關于無錫尚德股份的轉讓和處置，都必須與PSS事先達成書面協(xié)議并得到PSS的認可。

　　11月15日，無錫市中級人民法院批準順風光電，正式接盤無錫尚德，成為無錫尚德的破產重整方—然而，這并未獲得股東PSS及其相關債權方的認可，僅是通過了無錫尚德債權人和無錫中院的認可。

　　為此，尚德電力的聯(lián)合臨時清算人和PSS清算人提出，將采取法律和訴訟的方式，來糾正任何不正確的行動，補救對尚德電力、PSS及其債權人造成損失。

　　目前，尚德電力的公司聯(lián)合臨時清算人，正在對無錫尚德被出售給順風光電的合法性展開調查。

　　12月11日，順風光電也發(fā)布公告表示，“接盤仍未獲得批準，相關方仍在就收購方案進行調查”。

　　上述行為是否合法，這是在尚德電力為了避免退市風險，選擇臨時性清算時被發(fā)現(xiàn)的。來自路透社的消息稱，普華永道將對此進行調查，看是否與法律相悖。

　　11月7日，紐交所宣布尚德電力進入退市程序，并暫停其交易。兩天前，尚德電力董事長邁克爾·納可森，向開曼群島大法庭申請，讓尚德電力進入臨時清算程序，并且將申請破產保護，以便美國法院阻止債權人扣押其美國資產—這一行為意在制造管轄權爭議，延緩美國方面的破產進程。

　　在這過程中，指定的臨時清算人發(fā)現(xiàn)，尚德電力在資產轉移時的相關問題：尚德電力將資產內部轉移給孫公司，并未獲得子公司的同意。在子公司已經破產的情況下，孫公司無錫尚德交由順風光電的收購，也未獲得子公司的任何書面許可。

　　風險

　　尚德電力擅自轉移PSS資產給無錫尚德，究竟是否合法？無錫尚德在沒獲得全資股東PSS認可的情況下，被賣給順風光電是否合法？這應該是接盤人順風光電在收購前期盡職調查的。

　　很顯然，順風光電在宣布收購無錫尚德的過程中，并沒有對外披露這些細則，直至尚德電力對外承認“正在對此展開調查”。

　　但是，順風光電仍將為此承擔后果，收購計劃很可能就此推遲甚至撤銷。尚德電力的相關負責人并未評價這場變故給收購方順風光電帶來的風險。而順風光電此前也曾多次對外表達，是從無錫中院手中購買的無錫尚德，而非從尚德電力手中購買。言下之意，順風光電并不關注無錫尚德原股東之間的矛盾。

　　可以看出，順風光電更為關注的是如何拿出30億元收購資金。按照無錫中院批準的無錫尚德重整方案，順風光電應該在獲得批準后30天內，也就是12月15日之前，將30億元償債資金一次性劃付到無錫尚德管理人指定的賬戶。其中5億元為定金，另25億元為順風光電實際控制人鄭建明個人支付。

　　方案還指出，所有債權人獲得的債權受償，則是無錫中院批準起40天內，一次性受償，即12月25日之前。

　　11月29日，順風光電宣布，向6名認購方發(fā)行35.8億港元（折合28.14億元人民幣）零息可換股債券，期限為10年。順風光電實際控制人鄭建明全資控股的Peace Link，將認購其中的21.48億港元。這是順風光電一年之內，第三次發(fā)行可轉股債券。此前兩次發(fā)行總額為13.79億港元。

　　順風光電表示，本次發(fā)行可換股債券的全部所得款項，將最終應用于收購無錫尚德事項，其中一部分將給予鄭建明“用作抵銷鄭先生提供之部分財務援助”，即鄭建明個人為收購尚德所要支出的25億元人民幣。

　　在此之前，順風光電董秘謝文杰曾表示，鄭建明的25億元如何融資，為其個人行為，與順風光電無關。而這筆資金也不可能通過順風光電的資產作為抵押，今年上半年財報顯示，順風光電自身已經資不抵債。有消息稱，鄭建明曾試圖尋求國開行的貸款，但遭到拒絕。

　　從事光伏行業(yè)僅一年的順風光電，自拋出收購無錫尚德消息后，股價一年內從0.25港元飆升至7.3港元，漲幅高達2600%，在宣布接盤仍未獲得批準后，股價回落至6港元。

　　為了收購無錫尚德，順風光電以31.55%的償債比例，獲得了無錫尚德債權人的通過。這個比例，比無錫尚德在破產清算狀態(tài)下的償還比例，提高了16.73%。除了30億元的收購資金外，為了運轉尚德，兩年內，順風光電還需要投入不少于30億元的資金，用于無錫尚德的技術改造和增資擴產。

　　而今，隨著PSS的破產清算，順風光電對無錫尚德的收購再添變數(shù)，面臨推遲或撤銷的風險。對于順風光電本身來說，如若不能按期交付收購資金，導致違約，將面臨港交所的核查。

　　至12月13日，數(shù)名無錫尚德債權人向經濟觀察報表示，尚未收到來自順風光電的償債資金。

　　“我們的律師之前和無錫中院確認，償債資金可以在12月25日之前到達。”一位無錫尚德債權人表示，這是在無錫中院裁定批準重整計劃的40日之內。

　　“我們不知道來自尚德內部的變故，也不和順風光電對接，關于債權的償還，我們只和無錫中院聯(lián)系。”該位債權人表示。