本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱：力神（青島）新能源有限公司（以下簡稱“青島力神”或“目標公司”）。
● 投資金額：南方電網儲能股份有限公司（以下簡稱“南網儲能”或“公司”）現(xiàn)金出資4.99億元人民幣，持有目標公司2.1792%股權，在目標公司有權提名1名董事。
● 該投資事項屬于公司與持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人共同投資的關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情況。
● 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，本次交易未達到股東大會審議標準，無需提交公司股東大會審議。
● 風險提示：受宏觀經濟、行業(yè)政策、市場競爭、技術路線變革、產能規(guī)劃落地等不確定因素影響，投資項目存在一定的市場、經營、技術等風險，公司投資收益存在一定的不確定性。
2023年5月17日，青島力神在上海聯(lián)合產權交易所（以下簡稱“上海聯(lián)交所”）通過公開掛牌方式增資引入新投資人。2023年6月21日，公司總經理辦公會審議同意公司以現(xiàn)金方式參與青島力神增資。因參與本次公開募資具有競爭性，結果存在不確定性，當時披露可能引致不當競爭，損害公司及投資者利益，也可能對投資者造成誤導，因此，公司按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，在履行公司內部審批程序、內幕信息知情人簽署書面保密承諾后，暫緩披露該事項。2023年8月4日，公司收到上海聯(lián)交所《意向投資人資格確認通知》。8月23日，公司與有關方面共同簽署了《關于力神（青島）新能源有限公司之增資協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”或“增資協(xié)議”），暫緩披露的原因已消除，公司將本次對外投資事項披露如下。
一、對外投資概述
（一）項目概述
為把握“雙碳”目標背景下電化學儲能需求激增的戰(zhàn)略機遇，著力打造儲能領域旗艦型龍頭上市公司，公司投資4.99億元，參與青島力神增資。
（二）審議情況
該事項于2023年6月21日經公司總經理辦公會審議通過。
公司連續(xù)12個月內對外股權投資累計金額以及與同一關聯(lián)人進行的交易累計金額均未達到股東大會審議標準，本次交易無需提交公司股東大會審議。
（三）關聯(lián)交易及重組說明
該投資事項屬于公司與持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人共同投資的關聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情況。
二、交易對方基本情況
（一）目標公司股東情況
1、本次增資前青島力神股東情況如下：
（1） 天津力神電池股份有限公司（以下簡稱“力神電池”）
統(tǒng)一社會信用代碼：91120000103072365U
注冊地址：天津濱海高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)華苑產業(yè)區(qū)蘭苑路6號
法定代表人：張強
主要股東：北京誠通資本投資有限公司（持股30.64%）
（2） 中國國有企業(yè)結構調整基金二期股份有限公司（以下簡稱“國調二期基金”）
統(tǒng)一社會信用代碼：91320200MA26R2TB3H
注冊地址：無錫市金融一街8號5樓
法定代表人：朱碧新
主要股東：中國誠通控股集團有限公司（持股30%）、無錫太湖產業(yè)發(fā)展投資基金（有限合伙）（持股30%）
（3） 國調戰(zhàn)略性新興產業(yè)投資基金（滁州）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國調戰(zhàn)新基金”）
統(tǒng)一社會信用代碼：91341171MA8ND9R26A
注冊地址：安徽省滁州市中新蘇滁高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)徽州南路1999號蘇滁國際商務中心407-1室
執(zhí)行事務合伙人：國調戰(zhàn)新投資管理（安徽）有限公司
主要股東：中國國有企業(yè)結構調整基金股份有限公司（持股49.38%）
（4） 天津濱海高新新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91120193MA07JR3344
注冊地址：天津濱海高新區(qū)塘沽海洋科技園寧海路872號文峰大廈1210室（天津錦信商務秘書有限公司托管第0397號）
執(zhí)行事務合伙人：天津濱海高新海河投資管理有限公司
主要股東：天津海泰海河新動能產業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（持股39.97%）、天津市濱海高新海河信創(chuàng)產業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（持股39.97%）
（5） 農銀金融資產投資有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA00GP8H2H
注冊地址：北京市海淀區(qū)復興路甲23號
法定代表人：許多
主要股東：中國農業(yè)銀行股份有限公司（持股100%）
（6） 中兵國調（廈門）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中兵基金”）
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5FJC145J
注冊地址：廈門火炬高新區(qū)火炬園火炬路56-58號火炬廣場南樓420-26
執(zhí)行事務合伙人：中兵順景股權投資管理有限公司
主要股東：中國國有企業(yè)結構調整基金股份有限公司（持股36.25%）
（7） 黑龍江振興基金投資企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91230109MA1BTTHB4P
注冊地址：哈爾濱高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)創(chuàng)新三路600號12層01號辦公1201室
執(zhí)行事務合伙人：龍江基金管理有限公司
主要股東：黑龍江龍啟投資企業(yè)（有限合伙）（持股34.18%）
（8） 五礦元鼎股權投資基金（寧波）合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91330212MA2CH0151T
注冊地址：浙江省寧波市鄞州區(qū)首南西路88、76號B幢1層740室
執(zhí)行事務合伙人：五礦創(chuàng)新股權投資基金管理（寧波）有限公司
主要股東：建信（北京）投資基金管理有限責任公司（持股43.48%）
（9） 深圳國調招商并購股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“國調招商基金”）
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5EC5E4X3
注冊地址：深圳市鹽田區(qū)沙頭角街道沙鹽路3018號鹽田現(xiàn)代產業(yè)服務中心大樓6A-6
執(zhí)行事務合伙人：深圳市招商慧合股權投資基金管理有限公司
主要股東：中國國有企業(yè)結構調整基金股份有限公司（持股75.81%）
2、除公司外，本次增資新進股東情況如下：
（1） 中國國有企業(yè)結構調整基金二期股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320200MA26R2TB3H
注冊地址：無錫市金融一街8號5樓
法定代表人：朱碧新
主要股東：中國誠通控股集團有限公司（持股30%）、無錫太湖產業(yè)發(fā)展投資基金（有限合伙）（持股30%）
（2） 滁州鑫能產業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91341124MA8QNTB93C
注冊地址：安徽省滁州市全椒縣襄河鎮(zhèn)儒林路709號政務中心8號樓1503室
執(zhí)行事務合伙人：滁州市鑫控私募基金管理有限公司
主要股東：全椒縣全信產業(yè)投資有限公司（持股67.46%）
（3） 南網能創(chuàng)股權投資基金（廣州）合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91440101MA9UYGPA0U
注冊地址：廣州市南沙區(qū)橫瀝鎮(zhèn)明珠一街1號305房-R15-A098（僅限辦公）
執(zhí)行事務合伙人：南網建鑫基金管理有限公司
主要股東：南方電網資本控股有限公司（35.86%）
（4） 安徽全柴集團有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：9134112415278051XU
注冊地址：安徽省滁州市全椒縣襄河鎮(zhèn)吳敬梓路788號
法定代表人：謝力
主要股東：全椒縣人民政府（持股90.00%）
（5） 無錫市金楊新材料股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91320205250220911F
注冊地址：無錫市錫山區(qū)鵝湖鎮(zhèn)張馬橋路168號
法定代表人：楊建林
主要股東：楊建林（持股26.85%）、華月清（持股17.90%）
（6） 煙臺信貞添盈股權投資中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼：91370600MA3CAEQ609
注冊地址：中國（山東）自由貿易試驗區(qū)煙臺片區(qū)煙臺開發(fā)區(qū)長江路300號業(yè)達智谷綜合樓828室
執(zhí)行事務合伙人：寧波昆侖信元股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
主要股東：昆侖信托有限責任公司（持股71.11%）
以上各投資人信息均為公司查詢公開資料所取得。
（二）公司與各交易主體的關系說明
各交易主體除了以下“三、關聯(lián)人介紹”部分說明的關聯(lián)關系外，與公司不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員方面的關系。
（三）其他說明事項
各交易主體資信狀況良好，未查到被列入失信被執(zhí)行人的情況。
三、關聯(lián)人介紹
中國國有企業(yè)結構調整基金股份有限公司（簡稱“國調基金”）與中國國有企業(yè)混合所有制改革基金有限公司合計持有公司6.93%的股份，該兩家公司同為中國誠通控股集團有限公司（簡稱“中國誠通”）所控制，是持有公司5%以上股份的法人及其一致行動人，構成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關聯(lián)法人情形。
天津力神電池股份有限公司（力神電池）：其主要股東北京誠通資本投資有限公司是中國誠通的全資子公司，構成公司關聯(lián)人。
中國國有企業(yè)結構調整基金二期股份有限公司（國調二期基金）：其主要股東為中國誠通，構成公司關聯(lián)人。
國調戰(zhàn)略性新興產業(yè)投資基金（滁州）合伙企業(yè)（有限合伙）（國調戰(zhàn)新基金）：其主要股東為國調基金，構成公司關聯(lián)人。
中兵國調（廈門）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（中兵基金）：其主要股東為國調基金，構成公司關聯(lián)人。
深圳國調招商并購股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（國調招商基金）：其主要股東為國調基金，構成公司關聯(lián)人。
力神（青島）新能源有限公司（青島力神）：本次增資前，力神電池、國調二期基金、國調戰(zhàn)新基金、中兵基金、國調招商基金分別持有青島力神68.78%、10.58%、5.82%、1.06%、1.06%股權，青島力神為公司關聯(lián)人。
本公告披露日前12個月內，公司通過公開招標方式采購青島力神生產的電池金額約6300萬元。除此以外，公司與以上關聯(lián)人不存在其他未披露的關聯(lián)交易。
至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內公司不存在與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關的關聯(lián)交易達到3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的情形。
四、投資標的基本情況
（一）目標公司（青島力神）的基本情況
青島力神為專業(yè)鋰離子電池系統(tǒng)提供商，專注于新能源汽車動力電池及儲能電池系統(tǒng)的研發(fā)、生產和銷售，本次增資前的基本情況如下：
（二）目標公司權屬狀況說明
目標公司及控股股東（力神電池）承諾：除已向投資人披露的之外，目標公司從未以任何形式向任何人承諾或實際發(fā)行過任何股權、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益，且目標公司不存在未向投資人披露的資產抵質押、股權質押、其他權利限制的情況；目標公司現(xiàn)在和過去的經營行為及在其他所有重大方面均沒有違反有關適用法律法規(guī)，除向投資人披露的以外，不存在任何針對公司因違法違規(guī)經營行為而正在進行的指控、調查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰；目標公司沒有任何稅務方面的重大違法、違規(guī)的行為，沒有涉及任何正在進行的與稅費有關的糾紛和訴訟；除已向投資人披露的以外，目標公司不存在未披露的未決或未執(zhí)行完畢的重大（指單筆標的金額在人民幣1000萬元以上或可能影響目標公司持續(xù)經營）訴訟、仲裁、行政強制措施、行政處罰和重大經濟糾紛。
經查詢，目標公司不是失信被執(zhí)行人。
五、交易標的的評估、定價情況
（一）定價情況及依據(jù)
目標公司委托銀信資產評估有限公司對其截止至評估基準日（2022年10月31日）的股東全部權益價值進行了評估，評估方法為收益法、市場法。根據(jù)銀信資產評估有限公司出具的《力神（青島）新能源有限公司擬進場增資所涉及的力神（青島）新能源有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（銀信評報字[2022]滬第B00300號）（以下簡稱“評估報告”），收益法評估結果為1,960,900.00萬元，市場法評估結果為1,999,000.00萬元，采用市場法評估結果作為評估結論，評估增值額1,358,073.05萬元，增值率為211.89%。
市場法評估的主要假設包括：假設國家現(xiàn)行的有關法律法規(guī)及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經濟和社會環(huán)境無重大變化；針對評估基準日被評估單位資產的實際使用情況和經營情況，假設被評估單位持續(xù)經營；假設評估基準日后不發(fā)生影響評估單位經營的不可抗拒、不可預見性事件；行業(yè)市場不會發(fā)生重大變化；假設企業(yè)市場價值與業(yè)績評價分值有正相關性，即企業(yè)各項財務指標越好，其市場價值越高；本次評估是在國內上市公司股票交易市場相對穩(wěn)定，未來不會出現(xiàn)異常大幅波動為假設前提。
（二）定價合理性分析
本次交易定價遵循市場化原則，以《評估報告》確認的評估值為基礎，通過公開掛牌交易確定，交易定價公允合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
此次市場法評估采用市場乘數(shù)法，選取境內上市公司鵬輝能源、億緯鋰能、寧德時代作為可比公司。主要依據(jù)同花順軟件以及可比公司對外公告的估值參數(shù)、財務數(shù)據(jù)及盈利預測進行測算。
考慮到被評估單位主要銷售動力電池及儲能電池，屬于高投入行業(yè)，前期研發(fā)及產能擴張需要大量資本投入，并會在一定階段處于虧損狀態(tài)，因此PE、PB以及EV/EBITDA等盈利指標倍數(shù)不適用于被評估單位，而EV/S適用于有銷售收入但暫時未盈利的企業(yè)，通過銷售收入指標反映市場份額和公司規(guī)模，故本次評估采用EV/S進行評估，計算股東全部權益價值。可比公司EV/S選擇2022年至2024年預測收入進行測算，分別選取一定的可比公司權重，計算比率乘數(shù)算術平均值作為被評估單位比率乘數(shù)。計算公式為：
被評估單位股權市場價值=（被評估單位比率乘數(shù)取值×被評估單位相應分析參數(shù)-付息負債-少數(shù)股東權益價值）×（1-缺少流通性折扣率）+溢余資產+非經營性資產價值-非經營性負債價值
根據(jù)上述公式，經取值計算，得到青島力神股東全部權益的評估值為1,999,000.00萬元。
六、投資協(xié)議主要內容
（一）增資價格及各股東持股比例
本次增資每1元新增注冊資本的增資價格為人民幣23.67295元。公司投資4.99億元，其中2107.8911萬元計入目標公司注冊資本，余下47792.1089萬元計入目標公司的資本公積。公司持有目標公司的股權比例為2.1792%。
本次增資完成后目標公司股權結構表
本次增資的增資款使用由目標公司根據(jù)其自身需要進行安排，包括但不限于動力/儲能電池產能擴建、產業(yè)鏈拓展、鋰電前沿技術的研發(fā)及補充流動資金。該等安排應用于日常生產經營，不得用于償還與日常生產經營不相關的借款等非生產經營用途。
（二）增資款支付
本次增資各投資人已分別向上海聯(lián)交所支付了擬投資金額的5%作為保證金。自本協(xié)議約定的增資先決條件滿足之日，上述保證金相應轉為各投資人向目標公司的增資款；除目標公司另行豁免以外，自本協(xié)議約定的增資先決條件滿足日后10個工作日內，各投資人應支付其各自認購的剩余增資款。
（三）交割
交割日為各投資人分別依據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件向目標公司足額繳付其各自應當繳納的全部增資款當日。
自交割日起，投資人即成為目標公司的股東，持有投資人名下對應的目標公司股權，并按照實繳的出資比例享有屆時有效的《公司法》以及交易文件、不時修改的公司章程規(guī)定的分紅權、表決權、優(yōu)先購買權、優(yōu)先認購權及剩余財產分配請求權。
（四）目標公司的控股股東（力神電池）關于消除目標公司上市障礙的有關承諾
在本次增資交割日后盡快以合法合規(guī)的方式解決控股股東、力神動力電池系統(tǒng)有限公司、力神電池（蘇州）有限公司及紅安力神動力電池系統(tǒng)有限公司與青島力神的可能存在的業(yè)務競爭，并盡最大努力確保未來不因同業(yè)競爭事宜對青島力神上市造成重大不利影響；若根據(jù)青島力神屆時為上市目的聘請的第三方中介機構的意見，控股股東該等同業(yè)競爭事宜對青島力神造成影響的，控股股東應當按照中介機構的意見進行相應的處理或以其他形式消除該等同業(yè)競爭事宜對青島力神上市的影響。持續(xù)保持目標公司動力/儲能電池業(yè)務相關專利/專利申請權以及非專利技術的獨立性，確保不因專利/專利申請權以及非專利技術獨立性事宜對青島力神上市造成重大不利影響。
（五）過渡期損益安排
過渡期指自基準日（2022年10月31日，不含當日）起至交割日（含當日，因各投資人實際出資日期不同，此處交割日特指最后一位出資的投資人對應的交割日）為止的期間，如交割日非為某一公歷月的最后一日，為確定和分配過渡期損益之目的，則截至交割日所在公歷月的最后一日。
如目標公司在自基準日至交割日止的期間內，實現(xiàn)盈利或因其他原因導致凈資產增加的，則盈利或其他原因增加的凈資產部分對應的等額金額，由交割日后的目標公司全體股東按持股比例享有，如發(fā)生虧損或其他原因而減少凈資產的，則虧損或其他原因減少的凈資產部分對應的等額金額，由交割日后的目標公司全體股東按持股比例承擔。
（六）目標公司法人治理
1、股東會
本次增資后，目標公司股東會由全體股東組成，投資人與控股股東平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和本次增資完成后目標公司章程的規(guī)定按其實繳出資比例享有權利，按認繳出資比例承擔包括出資在內的各項股東義務。
2、董事會
本次增資后目標公司董事會成員應進行調整，由目標公司股東會按法律法規(guī)、章程規(guī)定和本協(xié)議約定進行提名和選舉。
董事會由7名董事組成，其中現(xiàn)有股東有權提名6名董事[具體為力神電池有權提名4名董事，國調二期基金有權提名1名董事，天津濱海高新新能源科技合伙企業(yè)（有限合伙）有權提名1名董事]，南網儲能有權提名1名董事。
七、對外投資對公司的影響
（一）投資必要性
本次投資為公司戰(zhàn)略性投資項目，公司與目標公司之間具有較強的戰(zhàn)略協(xié)同性，該項投資符合公司戰(zhàn)略發(fā)展布局和長遠發(fā)展目標，有利于公司進一步延伸產業(yè)鏈條，提升公司產業(yè)鏈整合能力。
1、參與標的公司增資擴股，符合國家戰(zhàn)略性新興產業(yè)布局發(fā)展要求及公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于增強公司核心功能，發(fā)揮在行業(yè)中的需求引領作用。
2、可以進一步發(fā)揮市場引領和資本紐帶作用，助力公司逐步構建儲能生態(tài)圈，獲取更多的新型儲能項目資源，擴展新型儲能業(yè)務版圖。
3、通過股權合作建立產業(yè)鏈上下游之間的協(xié)同，發(fā)揮產業(yè)協(xié)同效應，推動產研用一體發(fā)展，促進新的技術路線、新產品加快進入市場，有利于提升公司科技創(chuàng)新能力、產業(yè)鏈價值鏈整合能力，保持電池供應鏈的穩(wěn)定。
（二）對公司生產經營的影響
該項投資對公司2023年經營業(yè)績不會產生重大影響，對未來的影響視目標公司經營發(fā)展情況而定。
（三）可能新增關聯(lián)交易的說明
青島力神為公司關聯(lián)人，其生產的電池可能在公司公開招標采購中中標，形成日常關聯(lián)交易。公司將嚴格按照有關規(guī)定履行關聯(lián)交易審議披露程序。
（四）投資風險分析
1、電芯行業(yè)市場化程度較高，受宏觀經濟、行業(yè)政策、市場競爭、技術路線變革、產能規(guī)劃落地等不確定因素影響，該項投資存在一定的市場、經營、技術風險，公司投資收益存在一定的不確定性。
公司將積極參與目標公司治理，加強與各股東方合作協(xié)商，積極防范和應對風險。
2、增資協(xié)議約定自各方有效簽署后生效，各方簽署時間不一致的，以最后一方簽署時間為本協(xié)議生效時間。截至本公告披露日，個別投資人因客觀原因尚未簽署。
公司將督促目標公司促請相關投資人盡快簽署協(xié)議，確保協(xié)議及時生效。
特此公告。
南方電網儲能股份有限公司董事會
2023年8月24日
原標題：南方電網儲能股份有限公司關于 投資力神（青島）新能源有限公司的公告
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