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前次跨界“追光”失利后不久，藥企向日葵再度籌劃跨界，這次看上了金屬基陶瓷，可廣泛應用于光伏和半導體等領(lǐng)域。針對這一情況，深交所向向日葵下發(fā)關(guān)注函，在向日葵最新披露的關(guān)注函回復中，透露了更多關(guān)于此次投資的細節(jié)。公司無相關(guān)人才及技術(shù)儲備，投資依賴于合作方提供的資源；合作方出資系公司實控人提供借款等情況，均值得投資者進一步關(guān)注。

無相關(guān)人才及技術(shù)儲備

在3月11日晚間披露的關(guān)注函回復中，向日葵自曝尚未配備金屬基陶瓷材料領(lǐng)域的專業(yè)人員和技術(shù)儲備。

據(jù)了解，3月1日，向日葵發(fā)布公告稱，公司于3月1日與珠海優(yōu)盈新材料投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“優(yōu)盈新材料”)、二四九五金屬基陶瓷技術(shù)(珠海橫琴)合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“二四九五”)簽訂《投資合作協(xié)議》，擬共同投資設立一家有限責任公司(以下簡稱“項目公司”)，項目公司主要從事金屬基陶瓷相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務等業(yè)務，可廣泛應用于光伏和半導體設備等領(lǐng)域。

向日葵此次投資構(gòu)成跨界。資料顯示，向日葵現(xiàn)有業(yè)務主要是醫(yī)藥領(lǐng)域，為抗感染類、心血管類、消化系統(tǒng)類等藥物的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，收入主要由克拉霉素原料藥、克拉霉素片和拉西地平分散片等制劑構(gòu)成。

針對向日葵跨界投資，深交所于3月5日向公司下發(fā)關(guān)注函，其中提到，要求公司說明籌劃本次跨界投資的必要性及合理性、本次投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務或發(fā)展戰(zhàn)略的關(guān)聯(lián)性等。

在關(guān)注函回復中，向日葵直言，目前，公司尚未配備金屬基陶瓷材料領(lǐng)域的專業(yè)人員和技術(shù)儲備，本次項目公司的運營，一方面在項目公司成立后引入相關(guān)領(lǐng)域?qū)I(yè)人員，另一方面由合作方二四九五提供人員和技術(shù)支持。本次對外投資依賴于合作方提供的人才及技術(shù)資源的引入，實際經(jīng)營活動能否按預期順利實施存在不確定性。

據(jù)向日葵介紹，項目公司將組建以梁海為首的核心研發(fā)團隊，梁海具有多年半導體材料研究開發(fā)經(jīng)歷，創(chuàng)新性地開發(fā)了金屬基陶瓷材料等新材料，具有耐高溫重防腐的優(yōu)點。

科方得智庫研究負責人張新原表示，向日葵此次跨界進入金屬基陶瓷領(lǐng)域，可以看出公司對于新材料領(lǐng)域的看好。但從醫(yī)藥領(lǐng)域跨界到新材料領(lǐng)域，意味著需要掌握新的技術(shù)，這對于企業(yè)來說是一個巨大的挑戰(zhàn)。此外，新材料領(lǐng)域的市場競爭激烈，向日葵能否在市場中占據(jù)一席之地，還需要看公司的市場策略和產(chǎn)品競爭力。

實控人提供借款給合作方

值得注意的是，不管是優(yōu)盈新材料，還是二四九五，均是專門為此次投資新設公司，其中二四九五系合作方梁海及團隊成員共同成立，而二四九五投資項目公司的資金來源于向日葵實控人提供的借款。

具體來看，各方約定，項目公司的注冊資本為6000萬元，其中向日葵認繳注冊資本2040萬元，優(yōu)盈新材料認繳注冊資本960萬元，二四九五認繳注冊資本3000萬元，各方均以貨幣出資。同時，優(yōu)盈新材料及二四九五分別同意將其各自擁有的項目公司16%股權(quán)、1%股權(quán)的股東會表決權(quán)不可撤銷、無償?shù)匚杏柘蛉湛?br />
其中，優(yōu)盈新材料為向日葵實際控制人吳建龍投資設立的企業(yè)，持股比例為99%，梁海對二四九五出資比例為71.8%。

在關(guān)注函回復中，向日葵透露稱，二四九五對項目公司的出資來源于股東自籌資金。二四九五自籌資金主要系從公司實際控制人吳建龍申請借款。

向日葵表示，梁海及二四九五的其他合伙人的自籌資金難以滿足項目公司的出資需要?；诠?、優(yōu)盈新材料、二四九五關(guān)于本次投資的談判情況，公司實際控制人吳建龍為二四九五對項目公司的出資提供借款系達成本次合作的前提條件。因此，二四九五本次投資項目的出資來源于吳建龍對二四九五提供的借款，具有商業(yè)合理性。

此外，本次投資設置了股權(quán)收購相關(guān)安排，若項目公司扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤達到3億元/年，則二四九五有權(quán)要求公司收購其持有的項目公司股權(quán)。

向日葵進一步解釋稱，該條款僅是二四九五提出收購談判的觸發(fā)條件，對雙方?jīng)]有強制履行收購義務的約束。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向向日葵方面發(fā)去采訪函，不過截至記者發(fā)稿，未收到公司回復。

前次跨界失利損失利潤

實際上，向日葵前次跨界光伏于上個月剛剛終止，還對公司2023年凈利造成了420萬元的損失。

如今主營業(yè)務為醫(yī)藥的向日葵，上市之初反而是一家光伏企業(yè)，不過，從2019年開始，業(yè)績疲軟的向日葵開始尋求向醫(yī)藥主業(yè)轉(zhuǎn)變，并最終剝離了光伏資產(chǎn)。2023年，向日葵想要回歸“老本行”，就TOPCon電池產(chǎn)品項目進行投資；不過，在項目籌建過程中因擬租賃廠房交付滯后，導致TOPCon電池產(chǎn)品項目不能按期實施。今年2月3日，向日葵公告稱，決定終止這一項目。

向日葵表示，近期光伏行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈主要產(chǎn)品價格出現(xiàn)大幅下行。在目前市場環(huán)境變化及多種因素影響的背景下，經(jīng)公司認真研究，為了降低投資風險及管理成本，優(yōu)化資源配置，與各方股東友好協(xié)商，決定終止TOPCon電池產(chǎn)品項目并注銷項目公司。

經(jīng)初步測算，向日葵前次項目終止預計減少公司2023年度歸屬凈利潤約420萬元，具體以審計機構(gòu)年度審計確認的結(jié)果為準。

業(yè)績方面，2023年，向日葵歸屬凈利潤扭虧為盈，不過扣非后凈利潤虧損加劇。向日葵2023年業(yè)績預告顯示，報告期內(nèi)，公司預計實現(xiàn)歸屬凈利潤1900萬—2700萬元，上年同期虧損113.87萬元；預計實現(xiàn)扣非后凈利潤為-1850萬至-1050萬元，上年同期為-78.52萬元。

投融資專家許小恒表示，比起歸屬凈利潤，扣非后凈利潤更能反映一家企業(yè)的主營業(yè)務情況，投資者需要審慎看待該指標持續(xù)為負值的企業(yè)。

向日葵表示，報告期內(nèi)公司非經(jīng)常性損益金額較上年同期大幅上漲，主要系公司收到江蘇振發(fā)新能源科技發(fā)展有限公司履行債務款3700萬元，系前期計提的應收賬款減值準備轉(zhuǎn)回，上年同期無此類情形。

原標題：向日葵"追光"背后三大關(guān)注點