中電投內(nèi)部爭(zhēng)議
2011年4月,興鼎電力旗下18萬千瓦的晴朗水電站投產(chǎn)發(fā)電,比預(yù)計(jì)時(shí)間晚了10個(gè)月。不過早在2009年漢龍集團(tuán)已放出風(fēng)聲,要將之賣掉。
“當(dāng)時(shí)想收購興鼎電力的不只中電投一家,北京的京能電力等也參與競(jìng)價(jià)。那個(gè)時(shí)候,發(fā)電企業(yè)都在跑馬圈地,小水電價(jià)格一路上漲。”一位電力行業(yè)資深人士稱。
當(dāng) 時(shí)中電投在四川沒有公司,只在重慶有個(gè)九龍電力,但該公司對(duì)收購不感興趣。而積極出面收購的金元集團(tuán),則是一家主要立足貴州進(jìn)行中小型水電資源和電煤開發(fā) 的電力職工持股企業(yè),成立于2000年11月,2002年整體改制為股份有限公司,曾是貴州省的盈利大戶。2008年9月,時(shí)任金元集團(tuán)董事長向德洪被雙 規(guī),數(shù)位高管遭調(diào)查,之后中電投收購金元集團(tuán),控股60%,并由中電投總經(jīng)理助理、中電投財(cái)務(wù)公司總經(jīng)理王祥富兼任金元集團(tuán)董事長。正是王祥富力推對(duì)興鼎 電力的收購。
2009年下半年開始,中電投旗下的金元集團(tuán)派人前往成都與漢龍集團(tuán)商談。9月17日,金元集團(tuán)與漢龍集團(tuán)就收購興鼎電力達(dá)成《毛爾蓋梯級(jí)收購協(xié)商會(huì)議紀(jì)要》;9月29日,雙方簽訂了《定金并股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。
當(dāng)時(shí),另外兩個(gè)劍科和西里水電站還未獲批。劍科電站直到2012年9月才獲批,西里電站在2008年底獲得四川省發(fā)改委的前期工作路條(一般稱為小路條),至今還未獲得四川發(fā)改委的核準(zhǔn)。
因 此,收購時(shí)興鼎電力的主要資產(chǎn)就是在建的晴朗電站。根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司(下稱天健興業(yè))的報(bào)告,截至2009年8月31日的評(píng)估基準(zhǔn)日,晴 朗電站的固定資產(chǎn)與在建工程合計(jì)約3.4億元,劍科電站的投資只有3300萬元,西里電站則只發(fā)生了245萬元的前期費(fèi)用。工商資料顯示,當(dāng)時(shí)興鼎電力的 總資產(chǎn)為10億元,負(fù)債8億元,凈資產(chǎn)為2億元。
晴 朗電站獲批時(shí),按照2007年四季度價(jià)格水平測(cè)算,工程總投資約為11億元。根據(jù)雙方約定,漢龍集團(tuán)包干建設(shè)直到晴朗電站具備商業(yè)運(yùn)營條件后再交付給中電 投,而劍科與西里則按照評(píng)估基準(zhǔn)日的現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓。所以,交易總額就是“晴朗的價(jià)值+劍科與西里的實(shí)際投入-有息負(fù)債”,對(duì)晴朗電站的估值成為定價(jià)的關(guān)鍵。
根據(jù)協(xié)議約定,中電投收購興鼎電力100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款為21.5億元,其中直接支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為15.8億元,其余為承擔(dān)銀行債務(wù)。金元集團(tuán)在支付了5億定金、劉漢將另一武都電站60%股權(quán)質(zhì)押給金元后,開始盡職調(diào)查和評(píng)估。
2009 年時(shí),因國家鼓勵(lì)發(fā)電企業(yè)提高清潔能源比重,各發(fā)電集團(tuán)都在爭(zhēng)購水電站,水電資產(chǎn)基本不以凈資產(chǎn)作價(jià),通常根據(jù)其發(fā)電量來計(jì)算未來收益估值。金元集團(tuán)委托 天健興業(yè)對(duì)興鼎電力進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估,2009年10月出具的評(píng)估報(bào)告給出的股權(quán)評(píng)估值是13.15億元,15.8億元相當(dāng)于溢價(jià)20%收購。
但 這一收購在金元集團(tuán)內(nèi)部引發(fā)爭(zhēng)議。金元集團(tuán)雖被中電投控股,王祥富在公司內(nèi)一言九鼎,但還有40%的股份歸其他股東,懂電力的大有人在。知情人士告訴財(cái)新 記者,金元內(nèi)部有人強(qiáng)烈反對(duì)收購興鼎電力,擔(dān)憂之一就是收購價(jià)太高會(huì)導(dǎo)致回報(bào)率降低,甚至達(dá)不到8%收益率的投資要求。這些反對(duì)聲音未能影響王祥富的決 策。
操刀者王祥富
王 祥富現(xiàn)年53歲,畢業(yè)于蘇州大學(xué)財(cái)會(huì)專業(yè),曾在國家電力公司華東公司、華東電網(wǎng)有限公司工作,歷任上海市電力公司副總經(jīng)理、英大證券有限責(zé)任公司總經(jīng)理等 職。擔(dān)任金元集團(tuán)董事長期間,2008年4月至2011年4月,王祥富兼任中電投財(cái)務(wù)公司總經(jīng)理,此后擔(dān)任董事長;2011年12月-2013年8月,他 還兼任上海融和控股公司(下稱融和控股)執(zhí)行董事總經(jīng)理。融和控股是中電投財(cái)務(wù)公司的金融平臺(tái),旗下有中電投保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司、中電投融和(上海)資產(chǎn)管 理有限公司100%股權(quán),以及上海融聯(lián)租賃股份有限公司(下稱上海融聯(lián))20%股權(quán)等。
王祥富熟悉資本市場(chǎng),2008年主導(dǎo)了對(duì)東方熱電(000958.SZ)的重組。2013年9月他突然辭職后,出任香港上市公司順風(fēng)光電(01165.HK)CEO,很快順風(fēng)光電亦接盤了破產(chǎn)重整的無錫尚德。
2013 年11月,中電投審計(jì)內(nèi)控部門完成了對(duì)王祥富的離任審計(jì),主要是對(duì)其主管的金元集團(tuán)和融和控股進(jìn)行審計(jì)?;窘Y(jié)論是,任期內(nèi)基本完成了集團(tuán)的考核目標(biāo),實(shí) 現(xiàn)了國有資本的保值增值,尤其是融和控股發(fā)展較快,但金元集團(tuán)也出現(xiàn)了各年度經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定并下降的趨勢(shì),2009年至2012年間,金元集團(tuán)的利潤總額 從15.97億元一路降到2.15億元,凈資產(chǎn)收益率從23.72%跌到-2.38%。
審 計(jì)中也發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)資金運(yùn)用及會(huì)計(jì)處理方面的問題。一個(gè)典型的例子是,2009年在金元集團(tuán)的ERP項(xiàng)目招標(biāo)中,上海伊爾普信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海伊 爾普)報(bào)價(jià)660萬元。在未評(píng)標(biāo)、定標(biāo)的情況下,投標(biāo)結(jié)果未經(jīng)招投標(biāo)領(lǐng)導(dǎo)小組審批就簽訂合同,金額5388萬元,合同金額遠(yuǎn)高于投標(biāo)金額。
工 商登記資料顯示,專注于企業(yè)管理信息系統(tǒng)軟件開發(fā)的上海伊爾普成立于2002年,注冊(cè)資本金1000萬元,上海人和投資管理有限公司(下稱上海人和)和自 然人蔣勁松分別占股80%和20%,上海人和的法人代表?xiàng)顣蚤湃味麻L,蔣勁松任總經(jīng)理。而上海人和背后的股東海南明申投資有限公司、海南天時(shí)投資有限公 司、上海明申企業(yè)(集團(tuán))有限公司,根據(jù)華杰資信評(píng)級(jí)有限公司的相關(guān)報(bào)告,均為上海神秘富商鄭見明的明申集團(tuán)旗下企業(yè)。曾就職于上海房地局、上海市委宣傳 部、上海社會(huì)科學(xué)院等單位的楊曉榕,是1992年隨鄭見明下海的老臣。
鄭見明,又名鄭建明,曾任國務(wù)院發(fā)展研究中心國際技術(shù)經(jīng)濟(jì)研究所副研究員、海南特區(qū)時(shí)報(bào)副社長等職,1993年成立明申集團(tuán)的前身上海明申企業(yè)發(fā)展有限公 司,進(jìn)軍上海房地產(chǎn)市場(chǎng)。1997年后進(jìn)入香港樓市,據(jù)稱在香港炒賣寫字樓,五年間以16億港元掃貨,勁賺5億港元。2003年,適逢政府著手清理整頓海 南爛尾樓之際,鄭見明重返海南房地產(chǎn)市場(chǎng)收購爛尾樓,同時(shí)在三亞、海口等地拿地3000余畝。在上海、香港、海南三弟房地產(chǎn)市場(chǎng)先后成功抄底,身價(jià)飆升的 鄭見明又轉(zhuǎn)入收藏和資本市場(chǎng)。2010年那場(chǎng)著名的黃光裕與陳曉爭(zhēng)奪國美控制權(quán)之爭(zhēng),持有國美超過2%股權(quán)的鄭見明首次進(jìn)入公眾視野。2012年后,鄭見 明大舉進(jìn)軍
光伏業(yè)。當(dāng)年11月,鄭見明斥資1.99億港元收購順風(fēng)光電;2013年1月,鄭見明旗下上海錢江實(shí)業(yè)集團(tuán)公司(大股東亦為鄭見明妹妹鄭燕擔(dān)任 法人代表的海南天時(shí)投資有限公司)收購位于合肥市的安徽賽維LDK所有股權(quán),并出資3111萬美元成為賽維LDK(NYSE:LDK)的第三大股 東;2013年11月,順風(fēng)光電又拿出30億元償還無錫尚德所欠債務(wù),順利接盤這家昔日光伏明星。
也就在這年9月,已經(jīng)在大型央企中攀升至集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)級(jí)職位的王祥富,突然“逃離”中電投,投奔鄭見明,就任順風(fēng)光電CEO,一時(shí)令人大跌眼鏡。事實(shí)上,至少早至2009年,王祥富已經(jīng)利用他掌控的中電投子公司與上海伊爾普進(jìn)行利益交換,同鄭見明建立了聯(lián)系。
2011-2013 年間,上海伊爾普也多次成為王祥富掌控的中電投財(cái)務(wù)公司的供應(yīng)商,包括一體化業(yè)務(wù)系統(tǒng)開發(fā)、票據(jù)系統(tǒng)升級(jí)與完善、綜合事務(wù)管理系統(tǒng)開發(fā)等。其中2011年 9月中電投財(cái)務(wù)公司本部與上海伊爾普簽訂《一體化業(yè)務(wù)系統(tǒng)開發(fā)與實(shí)施服務(wù)項(xiàng)目合同》,金額1100萬元,約定在一年內(nèi)完成財(cái)務(wù)公司業(yè)務(wù)軟件系統(tǒng)一體化開發(fā) 與實(shí)施。但項(xiàng)目進(jìn)度遠(yuǎn)滯后合同約定時(shí)間,什么時(shí)候能完成也無法預(yù)計(jì)。,中電投財(cái)務(wù)公司累計(jì)支付上海伊爾普項(xiàng)目開發(fā)費(fèi)460萬元,其中130萬元未按合同約 定提前支付。
財(cái) 新記者掌握的證據(jù)可以清楚看到鄭見明“明申系”與王祥富個(gè)人間的利益輸送。2009-2012年7月間,中電投財(cái)務(wù)公司曾為王祥富承擔(dān)個(gè)人房租支出 83.4萬元,所租房屋坐落于北京市西城區(qū)興盛街2號(hào)院1號(hào)樓,即北京金融街華榮公寓,建筑面積178.78平方米,月租金為2.2萬元。王祥富此舉在中 電投內(nèi)部引起不滿。中電投的一份審計(jì)報(bào)告中即指出,王祥富作為集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)干部,其薪酬福利由集團(tuán)公司總部承擔(dān),其本人已享受集團(tuán)公司房補(bǔ),個(gè)人房租應(yīng)由 其本人承擔(dān)。。2011年中電投集團(tuán)全面審計(jì)時(shí)已提及上述房租事項(xiàng),并要求財(cái)務(wù)公司予以整改。
2011 年底,作為中電投財(cái)務(wù)公司信息化合同供應(yīng)商的上海伊爾普,將2009-2011年王祥富的公寓房租合計(jì)79.2萬元?jiǎng)澘钪林须娡敦?cái)務(wù)公司,公然承擔(dān)王祥富 個(gè)人的房租。中電投內(nèi)部審計(jì)因此建議,集團(tuán)公司有關(guān)部門重新考慮上海伊爾普的合格供應(yīng)商資格,并建議由集團(tuán)公司紀(jì)檢監(jiān)察部門進(jìn)一步查實(shí)并依規(guī)處理此事。
事實(shí)上,在王祥富任職期間,除了上海伊爾普,應(yīng)招標(biāo)未招標(biāo)、越權(quán)招標(biāo)、擅自采用非招標(biāo)形式采購等現(xiàn)象在金元集團(tuán)和中電投財(cái)務(wù)公司并不鮮見。僅金元集團(tuán)就涉及項(xiàng)目60個(gè),金額3.48億元,其中3個(gè)應(yīng)招標(biāo)未招標(biāo)項(xiàng)目涉及金額就達(dá)到2.70億元。
在 資金管理、資產(chǎn)管理、長期股權(quán)投資、重大經(jīng)營決策等方面,王祥富的離任審計(jì)也都有問題被發(fā)現(xiàn)。比如,未經(jīng)“三重一大”集體決策審批程序(即凡屬重大決策、 重要干部任免、重要項(xiàng)目安排和大額度資金的使用,必須經(jīng)集體討論做出決定),向參股40%的貴州云之龍電煤運(yùn)輸投資有限公司發(fā)放委托貸款5.72億元,且 未設(shè)置任何擔(dān)保措施,審計(jì)時(shí)尚有20筆貸款,合計(jì)金額2.80億元尚未歸還。
2008 年,王祥富擔(dān)任中電投重組東方熱電工作組組長,但是在未經(jīng)集團(tuán)公司授權(quán)的情況下,幫助東方熱電旗下的東方元順房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(下稱東方元順)融資 14.2億元,當(dāng)時(shí)東方元順還不是中電投的成員單位。審計(jì)時(shí)東方元順負(fù)債率超過100%,且大部分項(xiàng)目處于擱置待轉(zhuǎn)讓狀態(tài)。
此 外,王祥富個(gè)人還以低價(jià)購買了金元集團(tuán)下屬貴州元龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司在貴陽開發(fā)的別墅。2009年7月,王祥富以4504元/平方米的單價(jià)購買了一套 299.68平方米的別墅,總價(jià)135萬元。當(dāng)年貴陽該區(qū)的別墅最低單價(jià)是8000元/平方米,王祥富較市場(chǎng)價(jià)少付超過100萬元。
貴 州元龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司有一個(gè)預(yù)計(jì)投資超過80億元的“印象花溪”項(xiàng)目進(jìn)展遲滯,建成后預(yù)期虧損高達(dá)21.79億元。中電投內(nèi)部審計(jì)報(bào)告認(rèn)為,房地產(chǎn)融 資金額巨大給金元集團(tuán)帶來極大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),截至2013年9月30日,金元集團(tuán)短期借款余額87.57億元,長期借款余額63.43億元,2014年到期 債務(wù)達(dá)116.50億元,屆時(shí)資金缺口達(dá)到85.27億元。
在 王祥富同時(shí)擔(dān)任金元集團(tuán)董事長和融和控股執(zhí)行董事總經(jīng)理期間,金元集團(tuán)與上海融聯(lián)的一筆融資租賃業(yè)務(wù)也令人質(zhì)疑,該筆融資的利率高達(dá)21.18%,與同期 貸款基準(zhǔn)利率相比多支出資金成本1353萬元。上海融聯(lián)原名為上海圓通融資租賃股份有限公司,2006年變更為現(xiàn)在的名字。2007年增資至1億 元,2010年,股東變更為王煒占77.502%,中電投旗下的中國電能成套設(shè)備有限公司占20%,剩余股份屬于羅海蛟等28個(gè)自然人。2011年5月, 董事會(huì)改選,董事長由王煒變?yōu)樵嫌危?011年9月變?yōu)榻鹈簟?br />
上述工商資料顯示,上海融聯(lián)實(shí)際上是一個(gè)私人控股的租賃公司,中電投只占20%股份。