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 編者按：河南易成新能源股份有限公司發(fā)布關(guān)于收購平煤隆基新能源科技有限公司30%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案。平煤隆基主要從事單晶硅太陽能電池片研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

河南易成新能源股份有限公司(下稱“易成新能”)的股權(quán)收購事宜迎來新進(jìn)展。

3月30日，易成新能發(fā)布關(guān)于收購平煤隆基新能源科技有限公司(下稱“平煤隆基”)30%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書草案，對(duì)股權(quán)收購相關(guān)事宜作出詳細(xì)說明。根據(jù)草案，易成新能將以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式購買資產(chǎn)并募集配套資金，標(biāo)的交易價(jià)格3.27億元。

事實(shí)上，2017—2018年，易成新能已連續(xù)兩年出現(xiàn)凈利潤為負(fù)的情況，公司股票面臨被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。2019年，其通過收購控股股東平煤神馬集團(tuán)旗下開封炭素100%股權(quán)，試圖實(shí)現(xiàn)2019年業(yè)績扭虧為盈。此次繼續(xù)收購控股股東旗下資產(chǎn)，意欲何為?

斥資超3億元收購資產(chǎn)

5個(gè)月前，易成新能已發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)的停牌公告》稱，正在籌劃以發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券的方式購買中國平煤神馬集團(tuán)許昌首山化工科技有限公司(下稱“首山化工”)持有的平煤隆基30%股權(quán)。

由于交易對(duì)象首山化工與易成新能的控股股東均為平煤神馬集團(tuán)，雙方構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而在交易前，易成新能就已擁有交易對(duì)象隆基新能50.2%的股權(quán)。交易完成后，易成新能將持有隆基新能80.2%股權(quán)。

根據(jù)報(bào)告書，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)平煤隆基30%股權(quán)的交易價(jià)格為3.27億元，易成新能將以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)的80%，即2.62億元;以發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的方式支付交易對(duì)價(jià)的20%，即0.65億元。同時(shí)，擬向不超過35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券募集配套資金不超過3.25億元。

“本次募集配套資金扣除本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后將用于標(biāo)的資產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)、補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。”易成新能在公告中表示。其中，募集資金投資項(xiàng)目是指年產(chǎn)500MW超高效單晶硅電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目。

據(jù)悉，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價(jià)格為5.07元/股，據(jù)此計(jì)算，上市公司擬向首山化工直接發(fā)行股份的數(shù)量合計(jì)約5167萬股，按照初始轉(zhuǎn)股價(jià)格轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量約為1292萬股。在不考慮轉(zhuǎn)股和配套融資的情況下，本次交易完成后易成新能總股本將由20.24億股變?yōu)?20.76億股。

“平煤隆基所屬光伏行業(yè)屬于朝陽產(chǎn)業(yè)，市場空間大，具備較強(qiáng)的盈利能力。本次收購控股子公司平煤隆基30%的股權(quán)，上市公司能夠進(jìn)一步提高在平煤隆基享有的權(quán)益比例，上市公司歸屬于母公司的凈利潤有所增加，上市公司的盈利能力將得到提升，上市公司的綜合競爭實(shí)力將進(jìn)一步增強(qiáng)。”易成新能表示。

交易標(biāo)的營收高度依賴關(guān)聯(lián)方

值得注意的是，易成新能與交易對(duì)方首山化工簽訂了《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，本次交易的業(yè)績承諾期為2020—2022年。

首山化工承諾平煤隆基在2020年度經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤不低于1.21億元，2020—2021年度經(jīng)審計(jì)的承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于2.37億元，2020—2022年度經(jīng)審計(jì)的承諾凈利潤數(shù)累計(jì)不低于3.51億元。

那么，此次交易標(biāo)的平煤隆基的實(shí)力如何?

資料顯示，平煤隆基主要從事單晶硅太陽能電池片研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。

根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告，截至2019年9月30日，平煤隆基總資產(chǎn)17.42億元，總負(fù)債8.79億元，其中包括短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等在內(nèi)的流動(dòng)負(fù)債達(dá)7.86億元，凈資產(chǎn)8.63億元。2017年、2018年及2019年前三季度，其分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.15億元、24.46億元、18.58億元，主要來自單晶硅電池片的銷售收入;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤663萬元、9994萬元、1.29億元。不過，相應(yīng)會(huì)計(jì)期間經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻與凈利潤差距較大，分別為-6371萬元、3219萬元、6751萬元，最高也只有凈利潤的一半左右。

記者注意到，平煤隆基截至2019年9月30日的應(yīng)收票據(jù)達(dá)1.88億元。此外，平煤隆基的客戶較為集中，2019年前三季度，前五名客戶帶來的營業(yè)收入占其營業(yè)總收入的97.17%，且第一大客戶為其股東之一隆基樂葉光伏科技有限公司，交易金額占平煤隆基總營業(yè)收入的92.94%。

易成新能也在報(bào)告書中坦承，標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)前五大客戶銷售收入占比較高。“其中主要對(duì)上市公司隆基股份(25.710, 0.38, 1.50%)子公司隆基樂葉的銷售電池片及采購硅片占比較高。”“若與隆基股份的合作發(fā)生變化，可能存在原材料供應(yīng)無法及時(shí)滿足公司采購需求，或公司不能及時(shí)將產(chǎn)品全部銷售的情況，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。”

頻購資產(chǎn)以避開退市風(fēng)險(xiǎn)

資料顯示，易成新能是一家以新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保為主導(dǎo)的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事高效單晶硅電池片、負(fù)極材料、金剛線產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，節(jié)能環(huán)保、太陽能電站運(yùn)營等業(yè)務(wù)。擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的電鍍金剛線、鋰離子電池負(fù)極材料生產(chǎn)工藝和世界技術(shù)先進(jìn)的PERC高效單晶硅電池生產(chǎn)線。

但近兩年來，光伏市場波動(dòng)較大，易成新能的業(yè)績并不如意。

歷史年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，易成新能2017年、2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-10.24億元、-2.94億元。

2018年，控股股東平煤神馬集團(tuán)出資15.57億元收購了易成新能旗下刃料業(yè)務(wù)主體平頂山易成新材料有限公司和新疆新路標(biāo)光伏材料有限公司100%股權(quán)。2018年年報(bào)顯示，截至2018年6月30日的出售日，兩家子公司為易成新能貢獻(xiàn)的凈利潤分別為-7492萬元、-450萬元。

雖已剝離虧損資產(chǎn)，易成新能的業(yè)績卻未扭轉(zhuǎn)。2019年上半年，虧損態(tài)勢仍在繼續(xù)，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1652萬元。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，“上市公司出現(xiàn)最近三年連續(xù)虧損(以最近三年的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤為依據(jù))的情形，深圳證券交易所可以決定暫停其股票上市”的規(guī)定，若2019年度其經(jīng)審計(jì)的凈利潤仍為負(fù)值，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。

半年報(bào)發(fā)布后，易成新能也多次發(fā)布了《關(guān)于公司股票可能被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》。

在此背景下，2019年下半年，易成新能以發(fā)行股份的方式將控股股東平煤神馬集團(tuán)旗下中國平煤神馬集團(tuán)開封炭素有限公司(下稱“開封碳素”)收入囊中。此舉對(duì)易成新能業(yè)績扭轉(zhuǎn)起到關(guān)鍵作用。2019年業(yè)績預(yù)告顯示，由于對(duì)開封碳素實(shí)現(xiàn)了并表，易成新能2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤經(jīng)重述后，由虧損2.94億元變更為盈利17.28億元，而2019年也預(yù)計(jì)盈利5.5-7.5億元。

最終是否如業(yè)績預(yù)告所示，目前尚屬未知。據(jù)悉，其2019年年報(bào)預(yù)計(jì)于4月29日披露。

記者進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，開封碳素主營業(yè)務(wù)為石墨電極生產(chǎn)，與易成新能現(xiàn)有業(yè)務(wù)能否協(xié)調(diào)發(fā)展存有不確定性。而此次繼續(xù)收購平煤隆基，主營業(yè)務(wù)雖高度相關(guān)，能否實(shí)現(xiàn)三年業(yè)績承諾、進(jìn)一步提升易成新能業(yè)績依然不得而知。

此外，易成新能近日還將旗下主營投資管理、技術(shù)咨詢的恒觀投資100%股權(quán)公開掛牌轉(zhuǎn)讓。而恒觀投資2018年、2019年凈利潤均為負(fù)值，目前掛牌受讓方和最終交易價(jià)格尚未確定。

原標(biāo)題:連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)后多次并入控股股東旗下資產(chǎn)——易成新能持續(xù)并購能否增厚業(yè)績?