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近日，中國(guó)能建、葛洲壩重組合并最新進(jìn)展正式公布！

公告稱，中國(guó)能建擬通過(guò)向葛洲壩除葛洲壩集團(tuán)以外的股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩，合并完成后，葛洲壩將終止上市，接收方將承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)，葛洲壩最終將注銷法人資格。

同時(shí)，中國(guó)能建因本次合并所發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰靼迳鲜辛魍?，并作為存續(xù)公司將實(shí)現(xiàn)A+H 兩地上市，可以同時(shí)在H股市場(chǎng)和A股市場(chǎng)開展資本運(yùn)作活動(dòng)。

公告還顯示，本次中國(guó)能建換股合并葛洲壩的換股比例為1:4.4242。其中，綜合考慮股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)并對(duì)葛洲壩換股股東進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償，葛洲壩換股價(jià)格以定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的均價(jià)6.04元/股為基準(zhǔn)，給予45%的溢價(jià)率，即8.76元/股。中國(guó)能建A股發(fā)行價(jià)格為1.98元/股。截至定價(jià)基準(zhǔn)日，葛洲壩總股本為46.05億股。

中國(guó)能建吸收合并葛洲壩背景

據(jù)了解，中國(guó)能建集團(tuán)是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接管理的特大型能源建設(shè)集團(tuán)，成立于2011年9月29日，于2015年在中國(guó)香港上市。中國(guó)能建集團(tuán)由中國(guó)葛洲壩集團(tuán)有限公司（下稱葛洲壩集團(tuán)）、中國(guó)電力工程顧問(wèn)集團(tuán)有限公司等所屬的15個(gè)省（市、區(qū)）的電力勘察設(shè)計(jì)、施工和維造企業(yè)組成，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋能源電力、水利水務(wù)、鐵路公路、港口航道、市政工程、城市軌道等領(lǐng)域。

公開資料顯示，中國(guó)能建承擔(dān)了我國(guó)90%以上的電力勘測(cè)、設(shè)計(jì)、科研和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定任務(wù)，是中國(guó)乃至世界最具競(jìng)爭(zhēng)力的電力和能源規(guī)劃研究、勘測(cè)設(shè)計(jì)企業(yè)。“世界水電建設(shè)第一品牌”三峽工程，正是由中國(guó)能建負(fù)責(zé)承建，2020年其在世界五百?gòu)?qiáng)中排名第353位。

天眼查APP顯示，葛洲壩的直接控股股東為葛洲壩集團(tuán)，后者是中國(guó)能建的全資子公司。葛洲壩的主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥、公路、裝備制造等。

另?yè)?jù)公開資料顯示，早在2020年10月14日，中國(guó)能建就發(fā)布公告稱，公司正籌劃發(fā)行股份的內(nèi)幕消息，該事項(xiàng)可能構(gòu)成公司及附屬公司葛洲壩的重大資產(chǎn)重組。

隨后，葛洲壩2020年10月28日發(fā)布公告稱，本次換股吸收合并后，中國(guó)能源建設(shè)主營(yíng)業(yè)務(wù)未變，中國(guó)能源建設(shè)和葛洲壩將實(shí)現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放。合并后存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力將進(jìn)一步提升。重組完成后，中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)將回A完成整體上市，成為A+H上市公司，葛洲壩將終止上市。

直至2021年2月9日，中國(guó)能源建設(shè)和葛洲壩同時(shí)發(fā)布公告表示，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《關(guān)于中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司吸收合并中國(guó)葛洲壩集團(tuán)股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》顯示，原則同意中國(guó)能建吸收合并葛洲壩的總體方案。

如今，中國(guó)能建、葛洲壩重組方案已通過(guò)了雙方董事會(huì)審議，兩家千億營(yíng)收上市公司的重組并購(gòu)按下了加速鍵！

“千億級(jí)”企業(yè)為何要換股吸收合并？

資料查詢，中國(guó)葛洲壩集團(tuán)有限公司原來(lái)是一家獨(dú)立的建筑央企，和中國(guó)中鐵、中國(guó)鐵建一樣直接隸屬于國(guó)務(wù)院國(guó)資委管理，那時(shí)還沒(méi)有中國(guó)能建。

葛洲壩在1997年A股上市，是水電行業(yè)第一家上市公司，2007年完成主業(yè)資產(chǎn)整體上市。其主營(yíng)業(yè)務(wù)覆蓋建筑、環(huán)保、房地產(chǎn)、水泥、公路、裝備制造等。

2011年9月，在組建中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)有限公司時(shí)，中國(guó)葛洲壩集團(tuán)公司被劃入中國(guó)能建，成為中國(guó)能建的全資子公司。

而葛洲壩股份是葛洲壩集團(tuán)的業(yè)務(wù)主體，因此屬于是葛洲壩整體上市。作為組織架構(gòu)，在組建中國(guó)能建以后，葛洲壩集團(tuán)、葛洲壩股份都繼續(xù)獨(dú)立存在。后來(lái)，中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)有限公司于2014年12月19日發(fā)起成立中國(guó)能源建設(shè)股份有限公司，并于2015年12月10日在香港H股上市。

于是，中國(guó)能建就出現(xiàn)了比較復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)，股權(quán)鏈條也比較長(zhǎng)，管理相對(duì)復(fù)雜，不利于中國(guó)能建充分利用A股市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行資本運(yùn)作。因此，中國(guó)能建決定對(duì)葛洲壩實(shí)施資產(chǎn)重組，進(jìn)行換股吸收合并。

此外，根據(jù)最新?lián)?020年年報(bào)顯示，中國(guó)能源建設(shè)營(yíng)業(yè)收入2703.27億元，同比增長(zhǎng)9.32%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)86.92億元，同比下降9.46%。葛洲壩實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1126.11億元，同比增長(zhǎng)2.42%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)42.82億元，同比下降21.31%。

合并帶來(lái)的影響

本次交易完成后，中國(guó)能建將通過(guò)接收方葛洲壩集團(tuán)承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。雙方將通過(guò)資產(chǎn)、人員、品牌、管理等各個(gè)要素的深度整合，進(jìn)一步增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)影響力，提升存續(xù)公司的綜合服務(wù)能力。

同時(shí)，本次合并對(duì)于中國(guó)能建，有利于消除潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，更有效地發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，促使中國(guó)能源建設(shè)在勘測(cè)設(shè)計(jì)、裝備制造、運(yùn)維檢修等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)組織與資源，將可與葛洲壩的國(guó)際經(jīng)營(yíng)、施工承包、投資運(yùn)營(yíng)等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)組織與資源更有效地融合，有助于提高資源配置效率和業(yè)務(wù)協(xié)同能力，真正實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)作用和價(jià)值鏈整合優(yōu)勢(shì)。

公告顯示，通過(guò)本次換股吸收合并，還有利于中國(guó)能源建設(shè)進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，提升管理效率，增強(qiáng)公司盈利能力。也有利于中國(guó)能建旗下的水泥、民爆、高速公路投資運(yùn)營(yíng)、水務(wù)等業(yè)務(wù)實(shí)施更加有效的支持，促進(jìn)中國(guó)能建業(yè)務(wù)長(zhǎng)足發(fā)展，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展提供強(qiáng)勁動(dòng)力。

結(jié)語(yǔ)

整合后的中國(guó)能建，無(wú)疑將給投資者提供更廣闊的想象空間?？梢灶A(yù)見(jiàn)，合并葛洲壩完成后，擁有了A股+H股雙輪驅(qū)動(dòng)的中國(guó)能建，一方面可以將自身融資能力提升不止一倍；另一方面也將在一定程度上彌補(bǔ)自身在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)知名度不高的短板，拓寬未來(lái)發(fā)展之路。

更重要的意義在于，作為國(guó)企改革三年行動(dòng)的排頭兵，中國(guó)能建合并葛洲壩，邁出了國(guó)企改革與發(fā)展的堅(jiān)實(shí)一步。此次合并，對(duì)融資渠道的渴求應(yīng)當(dāng)只是誘因，而深層次的目的，是消除潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)內(nèi)部整合為品牌鎏金，在全面提升自身競(jìng)爭(zhēng)力之后，出海謀求更大的發(fā)展。

原標(biāo)題：實(shí)現(xiàn)A＋H兩地上市！中國(guó)能建、葛洲壩重組合并方案公布！