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中利科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于子公司中利騰暉增資擴(kuò)股的公告

證券代碼：002309 證券簡稱：中利科技公告編號：2014-104

本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、中利科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）全資子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”）本次增資擴(kuò)股事宜已經(jīng)公司第三屆董事會2014年第九次臨時會議審議通過。

2、本次增資擴(kuò)股事宜不存在關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 3、此次增資擴(kuò)股價格以具有證券從業(yè)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的以2014 年06月30日為基準(zhǔn)日的評估報告為基準(zhǔn)確定。

4、 本次增資擴(kuò)股完成后，公司持有中利騰暉的股權(quán)將由100%下降至74.8072%。 公司董事會授權(quán)中利騰暉具體辦理此次增資擴(kuò)股登記注冊相關(guān)事宜。

一、交易概述

中利科技于2014年12月10日召開的第三屆董事會2014年第九次臨時會議，全體與會董事審議通過了《關(guān)于子公司中利騰暉增資擴(kuò)股的議案》。

公司和國開金融有限責(zé)任公司（以下簡稱“乙方”）、農(nóng)銀（蘇州）投資管理有限公司（以下簡稱“丙方”）、無錫國聯(lián)創(chuàng)投基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“丁方”）、農(nóng)銀無錫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“戊方”）、農(nóng)銀國聯(lián)無錫投資管理有限公司（以下簡稱“已方”）簽署了《增資協(xié)議》。

中利騰暉注冊資本由現(xiàn)在的221803.831198萬元人民幣增加至296500.654076萬元人民幣。具體增資情況為：乙方擬以70000萬元人民幣貨幣資金認(rèn)購中利騰暉的新增注冊資本53354.873484萬元人民幣，剩余的16645.126516萬元人民幣計(jì)入資本公積金；丙方擬以3000萬元人民幣貨幣資金認(rèn)購中利騰暉的新增注冊資本2286.637435萬元人民幣，剩余的713.362565萬元人民幣計(jì)入資本公積金；丁方擬以8000萬元人民幣貨幣資金認(rèn)購中利騰暉的新增注冊資本6097.699827萬元人民幣，剩余的1902.300173萬元人民幣計(jì)入資本公積金；戊方擬以12000萬元人民幣貨幣資金認(rèn)購中利騰暉的新增注冊資本9146.549740萬元人民幣，剩余的2853.450260萬元人民幣計(jì)入資本公積金；已方擬以5000萬元人民幣貨幣資金認(rèn)購中利騰暉的新增注冊資本3811.062392萬元人民幣，剩余的1188.937608萬元人民幣計(jì)入資本公積金。公司不參與中利騰暉本次增資事宜。

本次增資擴(kuò)股前后，各方在中利騰暉所持有的注冊資本數(shù)額以及持股比例如下：

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次增資擴(kuò)股事宜在公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

二、交易對方的具體情況

1、公司名稱：國開金融有限責(zé)任公司

公司性質(zhì)： 一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

注冊資本：人民幣4762520萬元

地址：北京市西城區(qū)金融大街7號英藍(lán)國際金融中心

法定代表人：胡懷邦

公司成立時間： 2009年8月24日

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：（無）。一般經(jīng)營項(xiàng)目：投資管理業(yè)務(wù)；投資咨詢、顧問服務(wù)。

股東持股情況：

2、公司名稱：農(nóng)銀（蘇州）投資管理有限公司

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

注冊資本：人民幣60000萬元

地址：蘇州工業(yè)園區(qū)啟月街288號紫金東方商務(wù)廣場1幢19層

法定代表人：董煒

公司成立時間：2013年12月17日

經(jīng)營范圍：投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢、財務(wù)咨詢、實(shí)業(yè)投資。

3、公司名稱：無錫國聯(lián)創(chuàng)投基金企業(yè)（有限合伙）

公司性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

總規(guī)模：人民幣34900萬元

地址：江蘇省蠡園開發(fā)區(qū)06-4地塊寫字樓（滴翠路100號）AB幢221-5

執(zhí)行事務(wù)合伙人：無錫國聯(lián)資本管理有限公司

公司成立時間：2012年6月6日

經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問機(jī)構(gòu)。

4、公司名稱：農(nóng)銀無錫股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）

公司性質(zhì)：有限合伙企業(yè)

總規(guī)模：人民幣310000萬元

地址：無錫市金融一街8號

執(zhí)行事務(wù)合伙人：農(nóng)銀國聯(lián)無錫投資管理有限公司

公司成立時間：2011年11月15日

經(jīng)營范圍：利用自有資金對外投資；受托資產(chǎn)管理（不含國有資產(chǎn)）；投資管理；投資咨詢（不含證券期貨類）。

5、公司名稱：農(nóng)銀國聯(lián)無錫投資管理有限公司

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊資本：人民幣5000萬元

地址：無錫市金融一街8號

法定代表人：董煒

公司成立時間：2011年9月30日

經(jīng)營范圍：投資管理；企業(yè)管理咨詢；利用自有資金對外投資

三、交易標(biāo)的的基本情況

公司名稱：中利騰暉光伏科技有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限公司

注冊地址：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園區(qū)

辦公地點(diǎn)：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園區(qū)

法定代表人：王柏興

注冊資本： 221803.831198萬元整

營業(yè)執(zhí)照注冊號：320581000197336

經(jīng)營范圍：太陽能光伏發(fā)電產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售；太陽能光伏產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、安裝調(diào)試；光伏電站投資運(yùn)營；光伏電站EPC總承包。從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外。

截至2014年11月30日，中利騰暉資產(chǎn)總額1158213.40萬元，凈資產(chǎn)235019.58萬元，2014年1~11月份營業(yè)收入305818.06萬元，歸屬母公司所有者的凈利潤-19762.99萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

　四、本次交易的定價依據(jù)

中利騰暉增資事宜，由擬增資方國開金融有限責(zé)任公司委托中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司對事項(xiàng)涉及的中利騰暉股東全部權(quán)益于2014年6月30日的市場價值進(jìn)行評估。中聯(lián)資產(chǎn)于2014年11月5日出具了《中利騰暉光伏科技有限公司擬增資項(xiàng)目資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字2014第1148號）。

中利騰暉在評估基準(zhǔn)日2014年6月30日的股東全部權(quán)益價值賬面值為287684.07萬元，評估后的股東全部權(quán)益價值為291486.38萬元，評估增值3802.31萬元。

五、交易協(xié)議主要內(nèi)容

（一）協(xié)議各方

（二）投資方式及價格

乙方、丙方、丁方、戊方、已方以現(xiàn)金方式向中利騰暉進(jìn)行增資。

中利騰暉注冊資本由現(xiàn)在的221803.831198萬元人民幣增加至296500.654076萬元人民幣。乙方擬以70000萬元人民幣貨幣資金認(rèn)購中利騰暉的新增注冊資本53354.873484萬元人民幣，剩余的16645.126516萬元人民幣計(jì)入資本公積金；丙方擬以3000萬元人民幣貨幣資金認(rèn)購中利騰暉的新增注冊資本2286.637435萬元人民幣，剩余的713.362565萬元人民幣計(jì)入資本公積金；丁方擬以8000萬元人民幣貨幣資金認(rèn)購中利騰暉的新增注冊資本6097.699827萬元人民幣，剩余的1902.300173萬元人民幣計(jì)入資本公積金；戊方擬以12000萬元人民幣貨幣資金認(rèn)購中利騰暉的新增注冊資本9146.549740萬元人民幣，剩余的2853.450260萬元人民幣計(jì)入資本公積金；已方擬以5000萬元人民幣貨幣資金認(rèn)購中利騰暉的新增注冊資本3811.062392萬元人民幣，剩余的1188.937608萬元人民幣計(jì)入資本公積金。

本次增資以后，各方在中利騰暉所持有的注冊資本數(shù)額以及持股比例如下：

（三）關(guān)于協(xié)議的其他條款

1、 本次增資方應(yīng)于增資協(xié)議生效后60日內(nèi)一次性將本次增資的認(rèn)購款付至中利騰暉指定的賬戶。

2、各方一致認(rèn)可并同意，增資者依據(jù)本協(xié)議約定認(rèn)購中利騰暉新增注冊資本并足額繳付認(rèn)購款并完成本次增資工商變更登記后，即可依據(jù)《中華人民共和國公司法》及中利騰暉《公司章程》之規(guī)定，享有并承擔(dān)與該等股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利和義務(wù)。

3、乙方委派董事 1 名，戊方委派監(jiān)事 1 名。

六、本次交易對公司的影響

本次中利騰暉增資擴(kuò)股后，公司仍持有中利騰暉的控股權(quán)。中利騰暉的增資擴(kuò)股將進(jìn)一步增強(qiáng)自身資金實(shí)力，以適應(yīng)生產(chǎn)發(fā)展需要；也符合公司總體發(fā)展戰(zhàn)略。擬通過本次增資擴(kuò)股擴(kuò)大中利騰暉股本規(guī)模，并利于其股本結(jié)構(gòu)改善。有效降低公司財務(wù)費(fèi)用，進(jìn)一步提高公司凈資產(chǎn)水平，同時優(yōu)化公司的融資渠道。

公司董事會授權(quán)中利騰暉具體辦理此次增資擴(kuò)股登記注冊相關(guān)事宜。

七、備查文件目錄

中利科技集團(tuán)股份有限公司第三屆董事會2014年第九次臨時會議決議。

特此公告

中利科技集團(tuán)股份有限公司

董事會

2014 年12月10日