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本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

2022年4月26日，湘潭電化科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）召開(kāi)第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議以同意票5票，反對(duì)票0票，棄權(quán)票0票審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司簽訂《分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目節(jié)能服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的的議案》，同意公司全資子公司湘潭市污水處理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“污水處理公司”）與關(guān)聯(lián)方湘潭市雨湖區(qū)潭州新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雨湖潭州新能源”）簽訂《分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目節(jié)能服務(wù)協(xié)議》。污水處理公司將廠區(qū)建筑物屋頂（面積約為1.35萬(wàn)平方米）免費(fèi)租賃給雨湖潭州新能源用于建設(shè)、安裝、運(yùn)營(yíng)裝機(jī)容量約為2.01164MWp分布式光伏電站，房屋租賃期限為20年；建成后雨湖潭州新能源將光伏電站所發(fā)電力優(yōu)先、優(yōu)惠出售給污水處理公司使用（商業(yè)運(yùn)營(yíng)期為25年）。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事劉干江先生、張迎春先生、丁建奇先生、張浩舟先生均回避表決，獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

1、基本信息

公司名稱：湘潭市雨湖區(qū)潭州新能源有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91430300MA7GL8705X

法定代表人：張迎春

注冊(cè)資本：4,000萬(wàn)元人民幣

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

成立日期：2022年2月23日

住所：湘潭市雨湖區(qū)鶴嶺工業(yè)園A區(qū)春蘭路西側(cè)1001室

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：建設(shè)工程施工；建設(shè)工程設(shè)計(jì)；發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供（配）電業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：風(fēng)力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)；儲(chǔ)能技術(shù)服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

主要股東：湖南潭州新能源有限公司（湘潭電化集團(tuán)有限公司控股子公司）持股65%，湘潭市雨湖區(qū)建設(shè)投資有限責(zé)任公司持股35%。

2、雨湖潭州新能源暫無(wú)財(cái)務(wù)信息。

3、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

雨湖潭州新能源系公司控股股東湘潭電化集團(tuán)有限公司下屬控股公司，公司董事張迎春先生在雨湖潭州新能源擔(dān)任董事長(zhǎng)，該關(guān)聯(lián)關(guān)系符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條第二款第（二）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)規(guī)定的情形。

4、經(jīng)查詢，雨湖潭州新能源不是失信被執(zhí)行人。

三、定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易遵循按照公開(kāi)、公平、公正的原則，以市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)依據(jù)，經(jīng)協(xié)商確定。污水處理公司向關(guān)聯(lián)方提供建筑物屋頂供其建設(shè)分布式光伏電站，關(guān)聯(lián)方對(duì)污水處理公司售電價(jià)格以當(dāng)?shù)毓ど虡I(yè)電價(jià)為基礎(chǔ)，給予一定折扣，該定價(jià)政策符合市場(chǎng)慣例。

四、擬簽訂協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：污水處理公司

乙方：雨湖潭州新能源

商業(yè)運(yùn)營(yíng)起始日：光伏電站并網(wǎng)發(fā)電后，甲乙雙方認(rèn)可的《商業(yè)運(yùn)營(yíng)起始日確認(rèn)單》中確認(rèn)的日期。

商業(yè)運(yùn)營(yíng)期：指自商業(yè)運(yùn)營(yíng)起始日起算25年的期限，或按照合同約定變更后的期限。

合約期：指從合同簽訂日起至商業(yè)運(yùn)營(yíng)期滿的期限。

甲乙雙方擬簽訂《分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目節(jié)能服務(wù)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“主合同”或“本合同”），主合同內(nèi)含附件《租賃合同》（以下簡(jiǎn)稱“租賃合同”），主合同和租賃合同主要內(nèi)容如下：

1、租賃標(biāo)的：乙方租賃甲方位于湖南省湘潭市雨湖區(qū)湘竹路的場(chǎng)地或建筑的屋頂中面積約為1.35萬(wàn)平方米的屋頂（包括必要的構(gòu)筑物、公用部分以及建筑其他部分，包括但不限于安裝逆變器、配電設(shè)備及監(jiān)控設(shè)備等所需占用的建筑房屋或場(chǎng)地空間等），用于建設(shè)、安裝、運(yùn)營(yíng)裝機(jī)容量約為2.01164MWp（以實(shí)際裝機(jī)容量為準(zhǔn)）的光伏電站，并以優(yōu)惠電價(jià)向甲方供應(yīng)以上光伏電站所發(fā)電能（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）。

2、租賃期限：20年，自商業(yè)運(yùn)營(yíng)起始日開(kāi)始起算，租賃期限屆滿后，甲乙雙方續(xù)訂租賃合同5年。若主合同有相應(yīng)延期，則租賃合同也相應(yīng)延期，以確保乙方在主合同期限內(nèi)對(duì)租賃標(biāo)的物享有滿足本項(xiàng)目所需的租賃使用權(quán)。在本項(xiàng)目建設(shè)、安裝期間（即商業(yè)運(yùn)營(yíng)起始日之前），甲方免費(fèi)提供租賃標(biāo)的物給乙方使用。

3、租賃單價(jià)：甲方按0元/平方米/年的租賃單價(jià)向乙方出租光伏場(chǎng)地并確保乙方對(duì)光伏場(chǎng)地享有租賃權(quán)。在主合同期限內(nèi)，若乙方依約變更“消納模式”（自發(fā)自用+余電上網(wǎng)）的，甲乙雙方一致同意，甲方應(yīng)確保乙方在剩余的商業(yè)運(yùn)營(yíng)期內(nèi)，對(duì)光伏場(chǎng)地享有滿足光伏電站需要的完整租賃權(quán)；此種情形下，甲方按2元/平方米/年（含稅價(jià)）的租賃單價(jià)向乙方出租光伏場(chǎng)地。

4、電力供應(yīng)

（1）供電期間：乙方在合約期內(nèi)向甲方供應(yīng)電力

（2）結(jié)算電價(jià)：從商業(yè)運(yùn)營(yíng)起始日起算的第1個(gè)月開(kāi)始，乙方按照以下結(jié)算電價(jià)向甲方供應(yīng)光伏電站所生產(chǎn)的電能：結(jié)算電價(jià)=電價(jià)系數(shù)×同期國(guó)網(wǎng)湖南省電力公司向甲方供電的價(jià)格。上述電價(jià)系數(shù)取值為：商業(yè)運(yùn)營(yíng)期第一年為1，商業(yè)運(yùn)營(yíng)期第二年為0.9，剩余商業(yè)運(yùn)營(yíng)期的電價(jià)系數(shù)由雙方在商業(yè)運(yùn)營(yíng)期第二年協(xié)商確定。

雙方一致同意，若某個(gè)結(jié)算周期內(nèi)，雙方按照上述方法確定的某個(gè)結(jié)算周期內(nèi)的平均結(jié)算電價(jià)低于當(dāng)?shù)孛摿蛎弘妰r(jià)時(shí)，該結(jié)算周期的結(jié)算電價(jià)統(tǒng)一按當(dāng)?shù)孛摿蛎弘妰r(jià)執(zhí)行。平均結(jié)算電價(jià)=甲方在某個(gè)結(jié)算周期內(nèi)所使用光伏電站所發(fā)電的總電費(fèi)÷總電量。

（3）結(jié)算電量：結(jié)算電量是指甲方實(shí)際使用的光伏電站所發(fā)電量。乙方確保優(yōu)先向甲方供電，余電反送公共電網(wǎng)。結(jié)算電量的數(shù)據(jù)以電能計(jì)量表的計(jì)量讀數(shù)為準(zhǔn)。結(jié)算電量=光伏電站出口電能計(jì)量表讀數(shù)電量-反送公共電網(wǎng)的電量。本項(xiàng)目反送公共電網(wǎng)電量的電費(fèi)由乙方單獨(dú)與當(dāng)?shù)仉娋W(wǎng)公司結(jié)算，與甲方無(wú)關(guān)。

（4）電費(fèi)的計(jì)算和支付：自第二個(gè)自然月開(kāi)始，乙方將在當(dāng)月的十日之前向甲方出具上個(gè)月的電費(fèi)結(jié)算單及開(kāi)具的相應(yīng)增值稅專用發(fā)票原件，電費(fèi)應(yīng)按照如下公式計(jì)算：電費(fèi)＝甲方當(dāng)月使用的結(jié)算電量×雙方約定的結(jié)算電價(jià)。

甲方應(yīng)當(dāng)在收到前項(xiàng)所述電費(fèi)結(jié)算單及增值稅發(fā)票原件后的十五日內(nèi)向乙方電匯轉(zhuǎn)賬支付上月的電費(fèi)。

（5）若甲方在一個(gè)自然年度內(nèi)（從1月1日至12月31日）使用本項(xiàng)目所發(fā)電量低于1100000kWh或甲方連續(xù)拖欠電費(fèi)達(dá)三個(gè)月及以上，則乙方有權(quán)變更“消納模式”或?qū)⑾嚓P(guān)電能供應(yīng)給任何第三方（包括但不限于電網(wǎng)公司）。

5、協(xié)議的生效條件

自雙方法定代表人簽字并加蓋公司公章或合同專用章之日起生效。

6、違約責(zé)任

（1）違約方應(yīng)當(dāng)賠償守約方因違約事件所遭受的損失。

（2）如違約方違反的是本合同項(xiàng)下的任何付款義務(wù)，則應(yīng)當(dāng)就任何到期未付的款項(xiàng)，自到期日起按照0.04%/日的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)取支付違約金。

（3）如果因一方向另一方提供的信息資料不真實(shí)、不準(zhǔn)確，給另一方造成損失的，一方應(yīng)賠償因此給另一方造成的損失。

（4）本合同項(xiàng)下的發(fā)電收益損失計(jì)算方式為：發(fā)電收益損失=光伏電站電池組件單瓦容量最近1年（365天）的日平均發(fā)電量×受影響停止發(fā)電（停產(chǎn)）電池組件容量×受影響天數(shù)×最近1年（365天）的月平均結(jié)算電價(jià)（不足1年則取全部已運(yùn)行時(shí)間）；若任一方提前解除或終止本合同時(shí)，前述“受影響天數(shù)”=商業(yè)運(yùn)營(yíng)期剩余未履行的天數(shù)。

7、合同終止及爭(zhēng)議解決

（1）本合同具有長(zhǎng)期性且一經(jīng)訂立不應(yīng)當(dāng)由任何一方無(wú)正當(dāng)理由終止，本合同僅在合同內(nèi)所述的終止權(quán)觸發(fā)條件被觸發(fā)時(shí)解除或終止。

（2）因本合同所引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提請(qǐng)湘潭仲裁委員會(huì)按照提交仲裁時(shí)該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

五、交易目的及對(duì)公司的影響

污水處理公司與雨湖潭州新能源開(kāi)展分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目節(jié)能服務(wù)合作，是雙方響應(yīng)國(guó)家“碳中和、碳達(dá)峰”戰(zhàn)略，貫徹新發(fā)展理念的重要舉措，通過(guò)使用綠色電力推動(dòng)清潔生產(chǎn)，有利于實(shí)現(xiàn)綠色、清潔、節(jié)能降耗的社會(huì)效益。污水處理公司可享受分布式光伏電站項(xiàng)目帶來(lái)的節(jié)能效益，有利于降低生產(chǎn)成本。本次關(guān)聯(lián)交易是雙方本著平等合作、互利共贏原則進(jìn)行的，遵守了公平、公正的市場(chǎng)原則，定價(jià)公允，結(jié)算方式合理。不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司及股東利益的情形，對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果無(wú)不利影響。

六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

1、本次全資子公司湘潭市污水處理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“污水處理公司”）新增關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前取得了我們的認(rèn)可，決策程序合法公正，審議該事項(xiàng)時(shí)關(guān)聯(lián)董事均回避表決，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

2、污水處理公司與關(guān)聯(lián)方湘潭市雨湖區(qū)潭州新能源有限公司開(kāi)展分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目節(jié)能服務(wù)合作，將廠區(qū)建筑物屋頂免費(fèi)租賃給關(guān)聯(lián)方用于建設(shè)分布式光伏電站，建成后關(guān)聯(lián)方將光伏電站所發(fā)電力優(yōu)先、優(yōu)惠出售給公司及污水處理公司使用，可以享受分布式光伏電站項(xiàng)目帶來(lái)的節(jié)能效益，降低污水處理公司生產(chǎn)成本。本次關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，定價(jià)公允，結(jié)算方式合理，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情形，不存在損害公司及股東利益的情形，對(duì)公司未來(lái)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果無(wú)不利影響。

我們一致同意本次《關(guān)于全資子公司簽訂<分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目節(jié)能服務(wù)協(xié)議>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

七、備查文件

1、《第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議》；

2、《獨(dú)立董事對(duì)第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》；

3、《獨(dú)立董事對(duì)第八屆董事會(huì)第五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；

4、關(guān)聯(lián)交易情況概述表。

特此公告。
原標(biāo)題：湘潭電化：關(guān)于全資子公司簽訂《分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目節(jié)能服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易的公告