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二、買賣合同常見問題及裁判觀點

（一）質(zhì)量瑕疵糾紛

問題（1）超出合同約定的檢驗期間，提起質(zhì)量違約之訴是否能得到支持？

案情簡介：

某光伏制造企業(yè)向某科研院所購買了一批光學晶體生長爐，因該設備并未在業(yè)界廣泛推廣使用，雙方約定了由光伏制造企業(yè)先行使用，再根據(jù)使用效果決定是否購買的條件。后某科研院所按合同陸續(xù)發(fā)貨，某光伏制造企業(yè)支付了部分貨款。后因貨款償付問題，雙方訴至法院。

裁判觀點：

①雙方當事人以實際履行合同行為變更了原合同中所附生效條件，應認定雙方簽訂的買賣合同依法成立并生效。（因賣方給付了光學晶體生長爐，買方履行了部分貨款支付義務，雙方以實際履行行為變更了原合同中所附生效條件）

②超過雙方約定的檢驗期間，合同一方（某光伏制造企業(yè)）提出晶體爐存在質(zhì)量瑕疵問題不予支持。

風險提示：

在光伏項目中采用尚未經(jīng)市場檢驗的新型組件、設備可以在合同中約定試用條款，即附帶生效條件。而應當注意的是如果合同雙方已經(jīng)超出試用條款實際履行，則會被視為達成了變更的合意，再向法院主張合同未生效的不會得到支持。此外還應加強合同履行過程中的管理，如發(fā)現(xiàn)組件、設備出現(xiàn)質(zhì)量問題應當在合同約定的檢驗期或質(zhì)保期內(nèi)提出。

問題（2）：合同只約定質(zhì)量保證期而未約定檢驗期的，如何確定檢驗期？

由于實踐中當事人未約定檢驗期的情況較多，如何掌握適用《合同法》158條規(guī)定的 “合理期間”確定買受人的檢驗期間成為爭議較多的一個難題。針對上述問題，最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（法釋〔2012〕7號）第17條規(guī)定：人民法院具體認定合同法第一百五十八條第二款規(guī)定的“合理期間”時，應當綜合當事人之間的交易性質(zhì)、交易目的、交易方式、交易習慣、標的物的種類、數(shù)量、性質(zhì)、安裝和使用情況、瑕疵的性質(zhì)、買受人應盡的合理注意義務、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所處的具體環(huán)境、自身技能以及其他合理因素，依據(jù)誠實信用原則進行判斷。

案情簡介：

某光伏企業(yè)與某制造公司簽訂了《電石爐設備買賣合同》，約定了保修期一年，自產(chǎn)品質(zhì)量驗收合格之日起滿12個月。雙方合同未約定檢驗期。后某光伏企業(yè)以電石爐存在質(zhì)量問題為由拒付貨款，雙方形成糾紛訴至法院。

裁判觀點：

買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。雙方未約定檢驗期而約定了質(zhì)量保證期的，貨物檢驗不合格的“合理期間”應為一年質(zhì)量保證期。

風險提示：

在交易實踐中，買賣合同雙方通常不會在合同中單獨約定檢驗期，如果組件、設備發(fā)生了質(zhì)量問題，雖根據(jù)司法解釋的規(guī)定可以根據(jù)具體情況和誠實信用原則確定一個“合理期間”，但為了避免不必要的負累，應當至少在合同中明確質(zhì)量保證期及賣方在質(zhì)保期內(nèi)的瑕疵擔保責任。